XX融资审查报告
（适用于房地产开发企业夹层融资）
一、融资项目受理基本情况
简要阐述报审机构上报融资项目的受理基本情况。包括但不限于融资项目全称、受理日期、补充调查日期、报审机构反馈日期、审查报告完XX日期、报审机构相关调查人员及负责人。
二、夹层融资融资申请基本情况。 1、申贷基本情况。
● 全面阐述融资整体方案。包括但不限于客户名称、融资品种、融资金额、融资用途、融资期限、利率、结息及分期还款安排、第一还款来源、担保方式等。 2、夹层借款主体、实际借款主体在所有金融机构存量授信情况（如有）。 ● 全面阐述前述主体在所有金融机构存量授信的审批情况、用信情况、贷款余额情况（金额、到期日期、担保条件等）、决议落实情况、贷款资金使用情况、工程进度情况、贷后管理情况及综合回报情况等。
3、夹层借款主体、实际借款主体与XX关联关系情况（如有）。
● 详细阐述前述主体在XX的投资金额、占股比例情况等，并根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定，判断客户是否为XX关联方。 ● 前述主体若为XX关联方，须明确此次融资属于一般关联交易，还是属于重大关联交易。
三、夹层借款主体、实际借款主体资信评估。
1、夹层借款主体、实际借款主体总体资信状况评价。
● 该部分须对前述主体的行业和竞争力情况、财务状况、公司法人治理结构、信用状况等方面作出简要评估，重点突出前述各方面的重大变化及需要特别提示的风险。
2、夹层借款主体、实际借款主体股权结构评价。
● 通过以结构图的形式（上溯至最终控制人），清晰载明客户股权结构关系。并结合报审机构调查情况，综合分析客户是否存在内部组织体系不合理、公司治理结构不完善、开发经验不够、资金调度和人事任免受限等情况，并提出应对措施。 3、夹层借款主体、实际借款主体综合实力审查。
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● 房地产开发资质审查。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》等，审查客户是否具有房地产开发资质、所持有的资质是否具备本项目开发能力、房地产开发资质是否在有效期内等。
● 是否属于XX确定的房地产开发企业介入名单范围。
● 经济实力分析。一是，从客户本身的近三年的资产规模、累计开发经验等的变化情况，分析客户近年来业务拓展及经济实力的增长情况。二是，从客户股东或实际控制人的资产实力、开发能力来评价其行业地位及竞争优势；三是，分析客户及其股东或实际控制人背景、资本积累过程等，研判其资金筹集能力。
● 对其资产负债结构、资产运用效率、盈利能力、现金流量等财务指标进行审查分析。重点针对房地产开发企业的特点，分析存货、预收账款、应付账款、股东借款（其他应付款）、其他应收款等对客户收入、XX本等影响重大的科目。
四、夹层融资方案可行性分析。
结合《融资调查报告》相关内容，对夹层融资对应的基本模式、交易结构、融资用途、融资费率、融资期限、融资额度、融资介入阶段等主要关键要素的可行性进行逐项审查。
● 夹层融资基本模式审查。重点审查此次融资方案是否符合夹层融资基本模式的特点。若不符合夹层融资基本模式的特点，须根据具体情况，提出对基本模式的修改建议。
● 夹层融资交易结构审查。重点审查此次夹层融资交易结构的合理性、合规性，研判该交易结构是否路径清晰、各方权责利明确，是否符合国家及监管部门的相关要求，是否有利于保障XX债权权益。
● 夹层融资具体用途审查。重点审查此次夹层融资具体用途的合规性、合理性，研判该用途是否具体明确、用途是否符合夹层借款主体的实际需求、用途是否符合国家及监管部门的相关规定。
● 夹层融资费率审查。根据监管部门、XX相关要求和规定，审查此次夹层融资费率高低是否与风险程度相匹配、是否符合XX及监管部门最低要求等。若不符合，须提出夹层融资费率具体水平。
● 夹层融资期限审查。夹层融资期限设计较为灵活，应重点审查申报融资期限是否与其具体用途特点、经营周期、还款资金回笼期等相匹配。若不匹配，应根据具体情形，提出调整融资期限的具体方案。 ● 夹层融资额度审查。
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（1）根据XX统一融资管理办法等相关规定，测算融资额度是否在限额范围内（如有）。
（2）根据夹层融资公允交易金额、自有资金到位及占比情况、融资担保方式价值充足性、夹层借款主体实际资金需求等因素，综合确定融资额度的合理性。 （3）结合前述两点，明确表明该夹层融资额度是否符合规定、是否合理。若不符合规定或不合理，须明确建议融资额度调整情况。 ● 融资介入阶段审查。
以夹层融资用于房地产开发为例，项目处于开发阶段，但“四证”不齐时，可通过夹层融资及时进入，注入资金达到国家规定的自有资金比例；或该项目已取得房地产开发贷款，但在销售前期面临暂时资金短缺，夹层融资可以安排债权投资为主、认股权证为辅等方式介入，获取利息收入和还款溢价收益。
五、主体资格及资料齐备性审查。
1、审查夹层借款主体、实际借款主体等提供的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡等是否在有效期内，明确表明客户是否具备申贷主体资格。
2、审查融资项目报审程序是否合规。
3、审查融资项目所需的其他资料是否齐备。包括但不限于：经审计合格的财务报表、融资对应项目相关资料、抵质押物权证资料等其他基础资料。若资料不齐，须明确载明所缺资料具体情况。
六、夹层融资风险审查。
（一）融资法律及合规风险。
1、融资交易是否符合国家及监管部门规定。
● 我国目前尚未出台专门针对夹层融资的法律文件，且监管部门不允许银行贷款用于投资非金融机构和企业股权、房地产信托融资受限等，夹层融资面临较多的限制性规定，须严格审查。
2、融资交易是否符合行业管理规定。
● 夹层融资较多运行于管理层收购、企业并购、信托等领域，须重点审查是否国家及监管部门关于行业（企业）并购、信托行业管理、房地产企业融资管理等相关规定。
3、夹层融资涉及主体多、交易结构及法律关系复杂。
● 应重点根据报审机构及律师事务所出具的尽职调查报告，并结合此次融资事
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宜涉及的相关合同、协议等内容，审查法律关系是否清晰、明确，是否有不利于保障XX资金安全的因素。
4、夹层融资介入条件充分性审查。
● 夹层借款者应该具备的充分条件。（1）有权机构同意融资；（2）开立账户；（3）提供真实全面经审计的财务报表、主要财务质保符合融资要求；（4）资本金比例、夹层融资比例等符合规定。
● 夹层融资对应项目应具备的充分条件。（1）项目经可行性研究论证，可有效满足当地市场需求，市场前景好；（2）项目立项文件完整、真实、有效，可进行实质性开发；（3）项目工程预算、施工计划符合规定，具有合理性；（4）项目总投预算合理；（5）项目建XX后，可投入正常使用或经营。 （二）融资动机合理性风险。
● 通过审阅此次夹层融资整体方案，结合融资后夹层借款主体、实际借款主体关系及权责利变化等因素，综合评估此次融资动机是否合理，是否可实现融资前预期的优化目标等。
（三）融资所涉项目风险。
1、项目总投资或总交易金额合理性审查。
● 若融资涉及具体房地产开发，则应以项目预计总投资、总建筑面积为基础，分析测算单位投资XX本（含土地XX本）、单位建安XX本（不含土地XX本），并通过与同区域、同类型项目的平均投资XX本、建安XX本进行比较分析，审查判断项目总投资是否合理。若不合理，须按审慎原则重新确定项目总投资，并合理分析其融资额度。
● 若融资涉及相关并购事宜，则应以并购事宜对应股权、资产的价值公允性为基础，多维度评估股权或资产价值的公允性、合理性，分析评估股权或资产价值溢价是否在XX可接受范围内。 2、项目自有资金分析。
无论是并购，还是进行房地产开发，都涉及夹层借款主体自有资金问题。虽然夹层融资对借款主体的自有资金出资比例没有传统房地产开发贷款那么严格，但为避免杠杆效应过大带来的高风险，应从严、审慎评估自有资金比例、自有资金范围等方面，防止交易失败或项目不能顺利完工。
● 严格执行国家、监管部门、XX关于自有资金比例规定。
● 重点识别客户任意扩大自有资金范围的各种手段，并提出应对措施。通过对
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客户财务报表、现金流变化情况等，综合分析客户是否存在以下任意扩大自有资金范围的手段或现象。 （1）虚增资本公积。
（2）股东或关联企业借款、施工方或材料供应商垫资等纳入自有资金比例进行核算。
（3）项目拆分、滚动开发。
（4）通过“开发期税费”、随意扩大XX本费用范围或标准等手段调整项目投资总投资估算。
● 严格审查项目后续资金来源渠道及可行性，并提出应对措施。审查项目后续自有资金来源渠道是否清晰、明确；审查后续自有资金来源是否具有可行性。对于将股东或关联企业借款、施工方或材料供应商垫资、已到账的定金或房屋预收款、未来可能实现的销售款等，不能作为自有资金来源，须提出可行的风险缓释措施予以解决。
（四）融资整合效应风险。
夹层融资普遍应用于房地产企业。审查应通过对夹层借款主体、实际借款主体的行业（或产业）关联度、战略相关性、企业发展规划、影响双方核心竞争力的关键因素等方面展开评估，综合分析此次夹层融资是否有利于实现客户产业整合，实现规模化和集约化效应，是否利于提高市场利润率、市场竞争力等。 （五）融资第一还款来源风险。
夹层融资第一还款资金来源于夹层借款主体、实际借款主体的经营收入、或具体项目产生的现金流。
1、夹层借款主体、实际借款人经营收入评价。
● 结合前述关于夹层借款主体、实际借款主体的财务分析结论，综合评估其融资期限内是否具备还本付息的能力。
● 若第一还款来源涵盖具体项目产生的现金流，则应对该项目销售方案合理性、销售单价合理性、项目财务效益、项目财务抗压能力等进行逐项评估，并结合分期还款安排等综合分析其在融资期限内是否具备还本付息的能力。 2、项目第一还款来源锁定措施。
● 资金全封闭管理相关要求。包括但不限于结算账户、保证金账户等的开立，资金全封闭归集管理，资金使用逐笔审批等；若涉及房地产开发，须明确其在建工程解押安排，销售回笼资金按多少比例提存，归还XX贷款的时间进度安排等内容，
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确保还款资金来源与还款安排等相匹配。 ● 其他锁定第一还款来源方式或措施。 （六）资金监管及挪用风险。 1、资金挪用风险。
● 分析客户的主要关联企业数量、涵盖行业领域、资金往来情况等，审查客户是否存在资金挪用的可能。若存在较大资金挪用风险，须严格要求信贷资金采用受托支付方式、实行资金全流程封闭管理要求。 2、资金监管风险。
● 分析客户是否拥有资金调度、人事任免权限，分析客户日常结算银行是否在XX等情况，审查XX资金监管难度大小。若XX资金监管难度较大，须相应提出资金监管的应对措施：包括开立资金监管专户、封闭运行、在XX办理按揭贷款等排他性的风险缓释措施。
（七）项目第二还款来源风险（担保风险）。 1、资产抵押评估。
● 须比照XX《房地产开发贷款项目融资调查报告》中关于“融资担保方案评价”相关要求，对土地、房屋或在建工程等的取得XX本、方式，市场价值充足性、有效性、合规性，变现能力等进行评估。
2、股权质押评估。
● 须对股权价值公允性、股权出让可行性、股权质押合规有效性等方面进行评估。
3、所有者权益担保评估
● 须对所有者权益价值的充足性，所有权益担保的合法、合规、有效性，所有者权益处分可行性等方面进行评估。 （八）操作风险。
囿于夹层融资法律关系复杂，须在法律顾问的指导下，完善相关融资合同条款，载明保护XX利益的关键条款，约定重要的财务指标约束条款及其他要求，确保夹层融资事宜无操作风险。
1、在融资合同或协议中，载明保护XX利益的关键条款。 2、约定重要的财务指标约束条款。 3、其他要求。
（九）政策及市场风险。
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根据当前房地产宏观经济政策、形势，综合审查判断该项目受宏观经济政策及形势等带来的不利影响程度。
（十）其他风险（包括安全质量风险等）。
七、综合审查意见及风险控制措施。
（一）综合审查意见。
审查人员须明确表明其对该融资项目的意见（同意、不同意）。若同意，则须对融资方案的调整表达明确意见；若不同意，须明确表达不同意的理由。 （二）融资及放款基本条件。 （三）管理要求。
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