上海锦江国际酒店发展股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.
2009年度股东大会
The 2009 Shareholders’ Annual General Meeting
会议材料 Meeting Files
2010年5月26日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 二○○九年度股东大会会议议程
时间：2010年5月26日 上午9：30 地点：锦江之星新虹桥店11楼会议室 议程：
一、审议《2009年度董事会报告》 二、审议《2009年度监事会报告》 三、审议《2009年度财务决算报告》 四、审议《2009年度利润分配方案》
五、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
六、审议《关于聘请公司2010年度财务报表审计机构的议案》 七、审议《关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度拟发生关联交易的议案》
八、听取《独立董事2009年度述职报告》
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股东大会 材 料 一
2009年度董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、总体经营情况
2009年，历史罕见的全球金融危机和突如其来的甲型H1N1流感疫情，对我国旅游业产生了巨大冲击；同时，上海地区入境旅游人次的继续下降与酒店客房供应的持续增长，供需矛盾引起行业内部竞争更趋激烈。各种因素的叠加，使得2009年成为酒店业面临困难最多的一年。公司在危机中增强工作的预见性，按照年度经营计划及其应对措施，继续稳步发展优势产业和主营业务，同时积极进行资产运作，依然在总体上取得了良好的业绩，并保持了稳定的现金流。2010年1月，“锦江股份”入选“上证红利指数”样本股。
报告期内，公司实现营业收入78,256万元，比上年下降1.4%，完成全年预计营业收入80,000万元的97.8%。实现营业利润32,921万元，比上年增长8.6%。实现归属于上市公司股东的净利润28,099万元，比上年增长2.9%。
酒店投资营运方面
公司持股满20%的上海四家高星级酒店全年平均客房出租率为55.89%，比上年减少11.11个百分点；全年平均房价为830元，比上年下降19.1%。
公司持股满20%的上海五家低星级酒店全年平均客房出租率为54.13%，比上年减少8.17个百分点；全年平均房价为292元，比上年下降6.4%。
公司持股满20%的上海三家经济型酒店全年平均客房出租率为91.18%，比上年增加0.08个百分点；全年平均房价为213元，比上年下降2.7%。
上海旅游部门相关信息显示：2009年上海市星级酒店全年平均客房出租率为50.17%，比上年同期减少5.27个百分点；全年平均房价比上年同期下降14.5%。其中五星级酒店全年平均客房出租率为53.49%，比上年同期减少6.40个百分点；全年平均房价为1009.62元，比上年同期下降18.1%。四星级酒店全年平均客房出租率为50.21%，比上年同期减少5.03个百分点；全年平均房价为508.35元，比上年同期下降17.8%。总体上看，公司投资的在沪酒店经营状况好于市场同期水平。
公司持股50%的武汉锦江大酒店于 2007年7月份营业。2009年酒店全年平
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均客房出租率为46.08%，比上年同期增加15.68个百分点；全年平均房价为565元，比上年同期下降14.1%；RevPAR为260元，比上年同期增加61元。
在报告期内，公司分别持股20%的锦江之星旅馆有限公司与上海锦江国际旅馆投资有限公司发展较快，截至2009年底，签约管理的锦江之星连锁门店共有439家（其中19家为百时品牌连锁店），客房数超过5.6万间。锦江之星门店已遍及中国30个省、自治区和直辖市的118个城镇。报告期内，“锦江之星”商标被上海市工商行政管理局认定为上海市著名商标。
星级酒店管理
公司于报告期末签约管理的星级酒店达103家，客房数超过3万间。其中受锦江国际集团以外第三方委托管理的酒店达到73家。公司管理的星级酒店分布全国23个省、自治区和直辖市的53个城市。
强化酒店管理系统建设，提升酒店管理核心竞争力。总结酒店管理系统国际化发展成果，汇编形成新版管理手册，并在成员酒店中培训与推广；锦江贵宾计划与建设银行，南航、东航等5家航空公司建立了战略合作关系；完成与全球最大差旅管理公司美国运通的谈判，与其签署优先合作关系协议；开通了锦江采购平台；开通酒店管理公司内网，推进酒店管理信息化、集成化发展；报告期内对41家成员酒店进行营运审计与现场支持，督导支持成员酒店提升营运与服务质量。
在网络营销上，继续推进JREZ建设，拓展中央预订渠道，报告期内JREZ实现预订8.3万房夜，同比下降20%。但来自国际IDS、GDS以及锦江品牌网站的客源占比扩大至69.06%。
报告期内，累计开展“迎世博”各类培训和宣传9万多人次。组队在“迎世博上海旅游饭店行业服务演练系列大赛”中，囊括中式烹饪主题展评和中、西式餐厅服务技能决赛中的中式主题烹饪、高档主题宴会、中餐厅服务、西餐厅服务全部四个项目的第一名；包揽客房铺床技能比赛中个人总分前五名。
报告期内，公司下属锦江国际酒店管理有限公司在“第四届中国酒店星光奖”评选中，荣获“中国最佳本土酒店管理集团”称号；荣获由美国《HOTELS》（中文版）杂志颁发的“2009中国年度酒店奖酒店管理集团10强”奖；在2009年中国饭店业年会暨第9届中国饭店论坛上荣获“中国酒店金马奖—最受业主欢迎酒店管理公司”奖；荣获《饭店现代化》杂志社颁发的“2009中国最具影响力本土酒店管理公司”奖。
连锁餐饮投资
公司投资的上海肯德基有限公司全年实现营业收入209,003万元，比上年下降
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2.0%；报告期末餐厅总数为246家。公司投资的上海新亚大家乐餐饮有限公司全年实现营业收入16,918万元，因本期关闭5家业绩未达预期门店，同口径计算比上年下降9.4%；“新亚大包”报告期末餐厅数为57家。公司投资的上海吉野家快餐有限公司全年实现营业收入7,281万元，比上年增长26.9%；报告期末餐厅数为20家。公司持股30%的上海静安面包房有限公司全年实现营业收入7,454万元，比上年下降9.8%；报告期末门店数为69家。公司持股51%的上海锦江同乐餐饮管理有限公司全年实现营业收入1,834万元，比上年增长9.0%；报告期末餐厅总数为2家。
报告期内，公司与百胜（中国）投资有限公司签署延长上海肯德基有限公司经营期合同。公司向百胜（中国）投资有限公司转让公司持有的上海肯德基有限公司7%的股权。截至2009年末，公司持有上海肯德基有限公司42%股权。公司下属全资子公司餐饮投资公司向天亨中国有限公司受让上海新亚大家乐餐饮有限公司25%股权。截至2009年末，公司持有上海新亚大家乐餐饮有限公司75%股权。本公司下属子公司上海锦江国际酒店餐饮投资管理有限公司收购三井物产（中国）有限公司所持上海吉野家快餐有限公司2.815%股权。截至2009年末，公司持有上海吉野家快餐有限公司42.815%股权。
社会责任履行
公司在发展过程中，不仅将实现股东价值最大化作为企业追求的目标，同时以企业长期价值最大化为使命，将社会责任摆在企业战略发展的重要位置，以达到企业经济效益和社会利益的共赢。
公司以对社会负责和对人类负责的高度责任心，尤其重视将保护环境作为公司的一项重要业务进行管理。报告期内，积极推进节能技术应用，有序推进绿色饭店创建工作。在上海地区继公司管理或投资的8家酒店于2008年度分别被评为金叶级或银叶级绿色旅游饭店后，公司管理的新锦江大酒店、国际饭店、银河宾馆、虹桥宾馆、上海宾馆、龙柏饭店及公司投资的锦江汤臣洲际大酒店等7家酒店被评为金叶级绿色旅游饭店，公司管理的新苑宾馆、达华宾馆、南华亭酒店、九龙宾馆、汇亨新亚大酒店、青松城大酒店和公司投资并管理的东亚饭店、闵行饭店等8家酒店又被评为银叶级绿色旅游饭店。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司于2009年10月23日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》中，附载了2009年度《备考
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合并盈利预测报告和审核报告》的相关信息，并披露2009年度备考合并归属于母公司股东的净利润预测为275,636千元。
需要提醒投资者特别注意的是，该等备考合并盈利预测报告的编制系依据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，并在充分考虑了本公司和拟置入资产的经营条件、经营环境及未来发展计划的前提下编制。同时，该等备考合并盈利预测报告系假定本公司上述重大资产置换等交易于2010年1月1日完成。截至本报告批准报出日止，公司尚未收到中国证券监督管理委员会关于本公司上述重大资产置换等交易的正式核准的文件。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：否
2、公司主营业务及其经营状况 ① 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务毛利率 (%) 主营业务收入比 上年增减（％） -19.02 主营业务成本比 上年增减（％） -9.61 主营业务毛利率比上年增减（%） 减少1.89个百分点 减少1.29个百分点 增加5.66个百分点 增加0.33个百分点 减少3.86个百分点 减少2.04个百分点 增加3.13个百分点 分行业或分产品 酒店营运业务 403,896,121 73,085,013 81.90 酒店管理业务 76,303,097 3,646,805 95.22 -14.49 17.10 餐饮与食品业务 190,111,290 90,793,262 52.24 287.49 246.41 物品供应业务 91,211,388 86,498,245 5.17 -34.82 -35.05 其他业务 1,689,942 714,166 57.74 -2.62 7.17 合计 763,211,838 254,737,491 66.62 -1.99 4.40 其中：关联交易 92,546,115 57,462,739 37.91 -34.88 -38.00 说明：主营业务毛利率 =[（主营业务收入 - 主营业务成本）／ 主营业务收入]﹡100%
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② 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 上海 其他 合计 主营业务收入 708,450,280 54,761,558 763,211,838 主营业务收入比上年增减（％） 1.48 -32.03 -1.99 3、报告期公司资产负债表同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币 项目 应收票据 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 其他流动资产 可供出售金融资产 在建工程 短期借款 应付股利 其他应付款 一年内到期非流动负债 长期借款 长期应付款 预计负债 递延所得税负债 资本公积 2009年 12月31日 1 534 408 0 1,789 1,000 255,556 138 0 762 4,733 231 0 499 0 54,460 243,055 2008年 12月31日 2 1,765 1,046 277 2,657 0 90,921 699 550 18 3,310 0 204 0 221 18,111 133,909 金额 -1 -1,231 -638 -277 -868 1,000 164,635 -561 -550 744 1,423 231 -204 499 -221 36,349 109,146 变动 % -50 -70 -61 -100 -33 不适用 181 -80 -100 4,133 43 不适用 -100 不适用 -100 201 82 变动原因分析： 1) 应收票据
期末1万，期初2万，下降50%，系公司下属一子公司收回货款所致。 2）预付账款
期末534万，期初1,765万，下降70%，主要系公司结转中亚饭店人员安置费等所致。
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3）应收利息
期末408万，期初1,046万，下降61%，主要系公司本部及下属分、子公司银行存款利率降低所致。
4）应收股利
期末0，期初277万，下降100%，主要系公司收到被投资单位股利所致。 5）其他应收款
期末1,789万，期初2,657万，下降33%，主要系公司下属子公司向公司下属一联营企业收回委托贷款等减少所致。
6）其他流动资产
期末1,000万，期初0，系新亚大家乐于报告期内购买交通银行股份有限公司发行的蕴通财富固定收益理财计划产品所致。
7）可供出售金融资产
期末255,556万，期初90,921万，上升近2倍，主要系公司持有的长江证券等可供出售金融资产公允价值发生变动和参与长江证券股份有限公司配股等所致。
8）在建工程
期末138万，期初699万，下降80%，主要系公司出让下属子公司北方酒店管理公司一装修工程等所致。
9）短期借款
期末0，期初550万，下降100%，系公司一下属子公司归还短期借款所致。 10）应付股利
期末762万，期初18万，上升约41倍，主要系公司下属子公司增加应向其少数股东支付股利所致。
11）其他应付款
期末4,733万，期初3,310万，上升43%，主要系公司预计本次重大资产置换等业务中介机构服务费用和将新亚大家乐纳入合并范围等增加所致。
12）一年内到期非流动负债
期末231万，期初0，系公司下属子公司长期借款及长期应付款将于一年内到期转入所致。
13）长期借款
期末0，期初204万，下降100%，系公司下属一子公司长期借款将于一年内到期转出所致。
14）长期应付款
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期末499万，期初0，主要系公司下属一子公司融资租入固定资产所致。 15）预计负债
期末0，期初221万，下降100%，系公司结转原预计超过对所属一合营企业投资成本的损失所致。
16）递延所得税负债
期末54,460万，期初18,111万，上升2倍，主要系本公司所持有的长江证券等可供出售金融资产公允价值发生变动致其递延所得税负债相应变动，以及报告期内处置部分可供出售金融资产而相应转出其递延所得税负债等。
17）资本公积
期末243,055万，期初133,909万，上升82%，主要系本公司所持有的可供出售金融资产公允价值及其递延所得税负债发生变动所致。
4、报告期公司利润表同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
项目 营业收入 销售费用 资产减值损失 投资收益 营业外收入 所得税费用 少数股东损益 01月01日至12月31日 2009年 78,256 28,818 52 29,357 658 4,817 562 2008年 79,363 23,056 32 17,909 1,901 3,269 1,535 金额 -1,107 5,762 20 11,448 -1,243 1,548 -973 变动 % -1 25 63 64 -65 47 -63 变动原因分析： 1）营业收入
本期78,256万，上年同期79,363万，下降1%，主要系报告期内因遭受金融危机和甲型H1N1流感等巨大冲击，公司部分主营业务收入下滑，以及将新亚大家乐纳入合并范围等所致。
2）销售费用
本期28,818万，上年同期23,056万，上升25%，主要系公司将新亚大家乐纳入合并范围等所致。
3）资产减值损失
本期52万，上年同期32万，上升63%，主要系公司下属一子公司计提坏帐准备所致 。
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4）投资收益
本期29,357万，上年同期17,909万，上升64%，主要系公司出让所持有上海肯德基有限公司7%股权和出让所持有中亚饭店45%股权，以及部分合营、联营企业业绩下滑等所致。
5）营业外收入
本期658万，上年同期1,901万，下降65%，主要系本年结转无需支付应付款项和动迁补偿收入减少，以及政府补助增加等所致。
6）所得税费用
本期4,817万，上年同期3,269万，上升47%，主要系公司出让所持有上海肯德基有限公司7%股权和出让所持有中亚饭店45%股权等收益计提企业所得税，以及公司下属部分子公司报告期内利润总额减少等所致。
7）少数股东损益
本期562万，上年同期1,535万，下降63%，主要系本公司下属部分非全资子公司利润总额下降所致。
5、报告期公司现金流量表同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币 项目 支付给职工以及为职工支付的现金 收回投资收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 吸收投资收到的现金 01月01日至12月31日 2009年 24,688 22,291 2,639 20,980 变 动 金额 4,062 17,851 2,615 20,041 -1,378 245 -1,100 -1,100 % 20 402 10,896 2,134 -100 不适用 -100 -67 2008年 20,626 4,440 24 939 1,378 0 245 0 1,100 1,650 取得借款收到的现金 偿还债务支付的现金 0 550 变动原因分析：
1）报告期内支付给职工以及为职工支付的现金24,688万元，上年同期20,626万元，上升20%，主要是将新亚大家乐纳入合并范围等所致。
2）报告期内收回投资收到的现金22,291万元，上年同期4,440万元，上升4倍，主要系报告期内本公司出让所持有上海肯德基有限公司7%股权和出让所持有中亚饭店45%股权，以及报告期内处置部分可供出售金融资产等所致。
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3）报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,639万元，上年同期24万元，上升109倍，主要系报告期内本公司下属一子公司出让在建工程所致。
4）报告期内投资支付的现金20,980万元，上年同期939万元，上升21倍，主要系报告期内本公司参与长江证券股份有限公司配股所致。
5）报告期内支付其他与投资活动有关的现金0万元，上年同期1,378万元，下降100％，主要系上年同期本公司预付上海中亚饭店人员安置费所致。
6）报告期内吸收投资收到的现金245万元，上年同期0万元，主要系本公司下属一子公司少数股东增资所致。
7）报告期内取得借款收到的现金0万元，上年同期1,100万元，下降100％，主要系本公司下属一子公司借款较上年同期减少所致。
8）报告期内偿还债务支付的现金550万元，上年同期为1,650万元，下降67％，主要系本公司下属一子公司偿还借款较上年同期减少所致。
6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
单位:万元 币种：人民币
公司名称 锦江国际酒店管理有限公司 上海锦江汤臣大酒店有限公司 上海扬子江大酒店有限公司 武汉锦江国际大酒店有限公司 上海海仑宾馆有限公司 上海建国宾馆有限公司 上海新亚食品有限公司 上海肯德基有限公司 上海新亚大家乐餐饮有限公司 上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 上海吉野家快餐有限公司 主营业务 酒店管理 经营酒店及餐饮 经营酒店及餐饮 经营酒店及餐饮 经营酒店及餐饮 经营酒店及餐饮 生产月饼及冷冻食品 西式快餐 中西餐饮 中式餐饮 日式快餐 持股 比例 100% 50% 40% 50% 66.67% 65% 100% 42% 75% 41% 42.815% 注册 资本 10,000 2,434 万美元 530 万美元 22,000 6,263 8,000 141.54 2,701 万美元 6,867 3,500 730 万美元 期末 总资产 21,617 31,327 12,892 42,878 13,250 13,560 期末 净资产 17,835 28,131 6,375 4,029 9,186 10,845 报告期 营业收入 17,564 14,668 16,471 5,882 13,662 12,295 3,074 209,003 16,918 7,309 7,281 报告期 营业利润 2,979 159 报告期 净利润 2,664 111 966 690 -4,626 1,341 1,134 -4,626 1,001 919 2,568 508 60,421 6,681 6,121 3,059 39,174 4,540 4,671 2,190 381 287 18,989 15,395 -359 21 335 -755 263 -794 10
上海静安面包房有限公司 杭州肯德基有限公司 无锡肯德基有限公司 苏州肯德基有限公司 上海锦江同乐餐饮管理有限公司 锦江之星旅馆有限公司 上海锦江国际旅馆投资有限公司 上海锦江国际管理专修学院 上海锦江德尔互动有限公司 生产、销售面包、糕点等 西式快餐 西式快餐 西式快餐 中西餐饮 经济型酒店管理 旅馆业投资 教育培训 计算机软件、网络技术服务 30% 8% 8% 8% 51% 20% 20% 100% 50% 100 万美元 2,150 万美元 310 万美元 310 万美元 1,500 17,971 122,500 2,982 78,191 28,957 40,246 1,027 198,524 181,652 1,484 48,801 9,089 13,532 9 25,956 173,632 -610 7,454 276,140 69,087 103,397 1,834 99,533 12,488 169 968 369 41,677 8,085 13,328 -124 4,211 4,714 -134 -909 292 30,431 6,159 9,813 -109 3,148 4,062 -154 0.002 350 582 300 万美元 5,031 46 注1：锦江国际酒店管理有限公司、锦江之星旅馆有限公司、上海锦江国际旅馆投资有限公司和上海锦江国际管理专修学院于报告期末和报告期间的数据为该年度合并财务报表数据。
注2：持股比例为公司于报告期末持有数。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 ① 行业的发展趋势
2009年12月1日，国务院发布实施《关于加快发展旅游业的意见》。提出“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”；并且明确提出了旅游业未来几年的发展目标是：“到2015年，旅游市场规模进一步扩大，国内旅游人数达33亿人次，年均增长10%；入境过夜游客人数达9000万人次，年均增长8%；出境旅游人数达8300万人次，年均增长9%。旅游消费稳步增长，城乡居民年均出游超过2次，旅游消费相当于居民消费总量的10%。经济社会效益更加明显，旅游业总收入年均增长12%以上，旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%。每年新增旅游就业50万人。旅游服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强，力争到2020年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。” 《国务院关于加快发展旅游业的意见》，为我国旅游业新一轮的腾飞确定了方向。我国幅员辽
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阔，旅游资源丰富，人民群众日益增长的多样化消费需求，为旅游业提供了巨大的发展空间。
我国2009年度人均GDP已经超过3000美元，这是世界旅游界公认的旅游业爆发性增长阶段。我国2009年度人均出游次数约1.4次，而世界上一些发达国家人均出游已经超过7次。因而，我国旅游市场成长潜力巨大。特别是近几年来，我国高速公路、高速铁路、民航等基础建设速度加快和社会公共服务体系不断完善，我国旅游业将出现新一轮的发展，在未来5至10年内处于快速发展的上升期。
综合分析2010年影响旅游业发展的各种有利因素和不利因素，我们认为2010年我国旅游业将保持平稳较快增长。国家旅游局和上海旅游管理委员会相关信息显示，2010年全国旅游业发展的相关预期目标是：力争实现国内旅游人数21.5亿人次，同比增长13%。国内旅游收入1.15万亿元，同比增长13%。实现入境旅游人数1.32亿人次，同比增长5%；其中入境过夜旅游人数5450万人次，同比增长7%。旅游外汇收入430亿美元，同比增长约8%。实现旅游总收入1.44万亿元，同比增长12%。 2010年上海旅游业发展的相关预期目标是：接待国内旅游人数1.8亿人次，同比增长约45%；国内旅游收入2930亿元，同比增长约50%；接待入境旅游人数700万人次，同比增长13%；旅游外汇收入59亿美元，同比增长约17%。
目前，世界旅游组织并未改变到2015年我国将成为全球最大的旅游目的地和第四位出境旅游客源国的预测。随着全球金融危机影响的逐渐消退，预计中国旅游业将于2010年改变入境旅游下降局面，实现国内旅游较大幅度的增长，继续保持平稳较快发展势头。
② 公司面临的市场竞争格局
公司所处的行业是一个充分竞争的行业，并且这种竞争还将进一步加剧。中国星级酒店2008年末已经达到14099家，比上年增加516家；拥有客房159.14万间，比上年增加1.76万间（资料来源：国家旅游局《2008年中国旅游业统计公报》）；预计2009年星级酒店和客房间数的供应仍保持增长趋势。中国庞大的酒店资产的存量和增量，将会继续吸引其他国际国内资本和专业酒店集团的加入。连锁餐饮企业（集团）全国2008年末达到453个，比2007年末增加95个；连锁餐饮企业门店数2008年末达到12561个，比2007年末增加1588个（资料来源：国家统计局）；预期连锁餐饮企业（集团）及其门店数也将保持一定程度的增长。
2、管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，公司发展战略，以及各项业务的发展规则
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① 公司未来的发展机遇和挑战
国家旅游局将2010年确定为“中国世博旅游年”。旨在紧抓上海世博会重大机遇，以世博旅游推广为主线，统筹国际、国内两个市场，为世博会的成功举办营造良好氛围，千方百计实现上海世博会预定目标。即将于2010年5月1日至10月31日在上海举办的世博会，是继北京奥运会后中国举办的又一个世界盛会，也是上海旅游业极为难得的重大机遇。根据上海世博会官方发布的最新报告，上海世博会将是一场超级沟通聚会。已有242个国家和国际组织确认参展，223个国家和国际组织已与上海世博会组织者签署了《参展合同》。届时，将有7000万人次参观者共襄盛举。上海世博会被美国《纽约时报》网站列为2010年全球最值得游览的31个地方之一。这对公司投资的酒店和连锁餐饮企业来讲，将会是一个极为难得的发展机遇。
2009年11月，上海市人民政府相关部门宣布：上海迪士尼项目申请报告已获国家有关部门核准。同月，国家发改委在网站上发布，“2009年10月，经报请国务院同意，我委正式批复核准上海迪士尼乐园项目。该项目由中方公司和美方公司共同投资建设。项目建设地址位于上海市浦东新区川沙新镇，占地116公顷。项目建设内容包括游乐区、后勤配套区、公共事业区和一个停车场。”这也将对中国旅游业的长远发展产生积极的影响，并给公司的发展带来新的重大契机。
上海旅游管理委员会相关信息显示，2009年12月份全市接待入境旅游者人数达到498374人次，同比增长18.7%；接待入境过夜旅游者人数达到472236人次，同比增长27.6%。2010年1月份全市接待入境旅游者人数继续上升至541019人次，同比增长30.4%；接待入境过夜旅游者人数达到439339人次，同比增长25.7%。2010年1月份上海市星级酒店的客房出租率达到51.82%，超过上海市星级酒店客房出租率2009年度平均水平。2010年1月份上海市星级酒店的平均房价同比增长0.67%。
本公司2010年1月份酒店客房出租率约60.64%，同比上升14.66个百分点；平均房价同比上升3.03%。这将有助于公司2010年第一季度主营业务收入的回升。公司在2010年第一季度没有股权出让事项，2009年第一季度公司取得非经常性损益约5,211万元。 ② 公司发展战略
本公司将以经济型酒店等为重点发展方向，努力树立锦江之星国内经济型酒店行业标杆地位，继续拓展连锁快餐的投资经营，进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，继续保持本公司在国内同行业市场的领先
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地位，实现公司价值最大化。
③ 新年度经营计划
根据公司2010年度《备考合并盈利预测报告和审核报告》的相关信息，2010年度备考合并营业收入预测为1,706,959千元，备考合并营业成本预测为195,338千元。该等备考合并盈利预测报告的编制系依据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，并在充分考虑了本公司和拟置入资产的经营条件、经营环境及未来发展计划的前提下编制的。同时，该等备考合并盈利预测报告系假定本公司上述重大资产置换等交易于2010年1月1日完成。截至本报告批准报出日止，公司尚未收到中国证券监督管理委员会关于本公司上述重大资产置换等交易的正式核准文件。
重组完成后，公司的主营业务为经济型酒店和餐饮投资等业务。 2010年，公司计划开展以下主要工作：
A、加快确立锦江之星国内经济型酒店行业标杆地位。在确保质量的同时加快市场拓展，重点向网点较少的并具有高潜力的省会城市、大中型空白城市以及经济发达的地级与县级城市拓展；并发挥多元品牌差异化优势加快拓展；围绕客人需求主动去抓品质，注重品质内涵的提升，注重服务细节，提升市场竞争能力，进一步扩大市场份额；平衡好品质和成本的关系，想方设法降低产品的投资，特别是控制客人感受不到的方面的成本，把成本降到一个合适的临界点，提升效益水平。
B、进一步推进餐饮结构调整和产品调整。“上海肯德基”紧跟上海城市规划建设，继续拓展门店，保持市场领先地位。探索“新亚大包”的产品调整和创新，提升盈利能力，创新思路，根据不同的商圈和消费群体，积极尝试用不同品牌、不同经营模式来满足市场需求。通过加强“锦庐”餐厅营销，进一步提升其品牌的知名度。“吉野家”通过制定适合的单店营销计划，提升其盈利能力。 ④ 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：
公司于2009年10月23日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》中，附载了2010年度《备考合并盈利预测报告和审核报告》的相关信息，并披露2010年度备考净利润预测为201,362千元，2010年度备考扣除非经常性损益后的合并净利润预测为207,542千元。该等备考合并盈利预测报告系假定本公司上述重大资产置换等交易于2010年1月1日完成。截至本报告批准报出日止，公司尚未收到中国证券监督管理委员会关于本公司上述重大资产置换等交易的正式核准的文件。
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3、资金需求、使用计划及资金来源情况
公司预计在2010年度需投入约62,000万元资金，主要用途是于重大资产置换完成后部分经济型酒店和连锁餐饮企业门店的新建和修缮等，这些资金来源渠道主要是自有资金和银行贷款。
4、本公司未来发展战略和经营目标的实现将会受到以下一项或多项因素的不利影响，这些风险主要有：
①宏观条件变化
本公司所处的行业受国际国内旅游出行人数增减的影响很大，如果由于经济、政治、安全、气候和相关行业状况等因素改变或减弱本公司行业客人的出行愿望，可能对本公司经济型酒店的客房入住率、平均房价和餐饮消费人次、人均消费水平等经营业绩产生重大影响。公司投资的部分企业可能因此出现现金流量短缺。
②经济型酒店的市场占有能力
“锦江之星”旅馆在地域上比较集中于上海及华东地区。截至2009年末，“锦江之星”旅馆在上海及华东地区的门店占全部门店数量的比例接近55%，而在其他地区的市场覆盖则相对较低。虽然上海及华东地区是经济型酒店比较集中的重点地区，但是随着上述地区酒店覆盖的相对饱和，目前国内主要的经济型酒店品牌企业也正在或计划加大在全国更大范围，特别是二线城市的扩张力度。如果本公司不能同步加大市场覆盖，则存在市场占有率下降的风险。
③其他品牌的冲击
经济型酒店是一个高度竞争的行业。“如家”、“7天”、“汉庭”等经济型酒店陆续在海外上市，为其快速发展奠定了扎实的基础；同时“速8”和“宜必思”等国外品牌企业也纷纷进入中国市场，使经济型酒店的竞争日益激烈。“锦江之星”在今后的发展中必然要面临服务与管理水平等方面更高、更深层次的竞争。
④传染性疾病的爆发和对食品安全的担忧
近年在全球或中国发生的非典型肺炎、疯牛病、禽流感或其他高传染性疾病，以及对食品安全的担忧，曾经使将来也可能使旅游人数或在外用餐人数大幅下降，如果出现类似情况，将可能给本公司的业务发展造成影响。
⑤公司股东权益和净资产收益率等变动幅度可能加大
本公司实行新会计准则后，对部分金融资产作了重新分类，并根据规定以市价为基础确定公允价值，这些金融资产公允价值的变动可能加大公司股东权益和净资产收益率等会计数据和财务指标提高或降低的幅度。
本公司在完成本次重大资产置换及购买等交易后，由于置入资产账面价值高
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于置出资产账面价值，按照历史成本计价将会相应增加股东权益，如果净利润不能同步增长，则可能相应稀释净资产收益率。
⑥依赖于骨干员工
本公司的持续成功很大程度上依赖于高级管理团队和训练有素的资深员工队伍。如果本公司不能按市场条件吸引足够的富有经验的高级管理团队和资深员工，可能对本公司的营利能力产生重大影响。
5、已经或准备采取的对策和措施
重组完成后，公司将加快确立锦江之星国内经济型酒店行业标杆地位。在确保质量的同时加快市场拓展，重点向网点较少的并具有高潜力的省会城市、大中型空白城市以及经济发达的地级与县级城市拓展；并发挥多元品牌差异化优势加快拓展。逐步减少锦江之星财务费用，提高投资回报水平。
公司将继续通过实施稳健的财务管理，全方位加强公司的现金流控制。稳步发展公司优势业务和主营业务，以获得稳定的现金收入，并使公司及其被投资企业保有一定比例的现金资产。同时，继续梳理现有的投资业务，对增长潜力不大或扭亏无望的业务适时退出，实现现金回流，增加企业现金资产以用于优势业务。
（三）同公允价值计量相关的内部控制制度情况
为有效规避包括公允价值变动在内的风险，公司根据《企业会计准则》和财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规定，制定了可供出售金融资产沽出的审批程序。公司指定财务专业人员对可供出售金融资产的公允价值及其变动进行确认和计量，并聘请专业审计人员定期进行审计。
与公允价值计量相关的项目
单位：万元
项目 （1） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 期初金额 （2） 本期公允价值变动损益 （3） 计入权益的 累计公允 价值变动 （4） 本期计提的 减值 （5） 期末金额 （6） 16
其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 90,921 90,921 90,921 164,635 164,635 164,635 255,556 255,556 255,556
二、公司投资情况
单位:万元 币种:人民币
报告期内公司投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度（%）
21,561 18,797 2,764 680.06 （一）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（二）非募集资金项目情况
1、1月，本公司下属子公司上海锦江国际餐饮投资管理有限公司出资255万元人民币，增加对上海锦江同乐餐饮管理有限公司的投资，截止报告期末累计投资额为765万元人民币。
2、3月，本公司下属子公司上海锦江国际餐饮投资管理有限公司出资100万元人民币，成立上海玖丽商贸有限公司。
3、5月，本公司下属子公司上海锦江国际餐饮投资管理有限公司出资604,492元人民币收购三井物产（中国）有限公司所持上海吉野家快餐有限公司2.815％股权，截止报告期末累计投资额为24,046,286元人民币。
4、8月，本公司下属子公司上海锦江国际餐饮投资管理有限公司出资150万元人民币与上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司共同成立上海锦舟餐饮管理有限公司，双方各占50%股权。
5、9月，本公司下属子公司锦江国际酒店管理有限公司出资21.25万美元，折合人民币1,450,993元，第二次对上海锦江费尔蒙酒店管理有限公司投资，截止
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报告期末累计投资额25万美元，折合人民币1,709,428元。
6、11月，本公司出资196,243,047元人民币参与“长江证券”(SZ.000783)配股，本公司持有“长江证券”的股份数由100,637,463股增至130,828,701股。
7、12月，本公司下属子公司上海锦江国际餐饮投资管理有限公司出资12,793,686元人民币受让天亨中国有限公司所持有上海新亚大家乐餐饮有限公司25％股权，截止报告期末累计投资额为45,233,686元人民币。
被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 中西餐饮 百货销售、烟酒零售 日式快餐 中式餐饮 酒店管理 证券 中西餐饮 占被投资公司权益 的比例(%) 51% 100% 42.815% 50% 50% 6.03% 75% 备注 上海锦江同乐餐饮管理有限公司 上海玖丽商贸有限公司 上海吉野家快餐有限公司 上海锦舟餐饮管理有限公司 上海锦江费尔蒙酒店管理有限公司 长江证券股份有限公司 上海新亚大家乐餐饮有限公司
三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
1、公司于2009年2月9日召开五届三十次董事会会议，会议审议并通过了关于中亚饭店45%股权挂牌转让的议案。决议公告刊登在2009年2月11日的《上海证券报》、《大公报》。
2、公司于2009年3月26日召开五届三十一次董事会会议，会议审议并通过了关于上海肯德基有限公司延长经营期限及转让股权的议案。决议公告刊登在2009年3月27日的《上海证券报》、《大公报》。
3、公司于2009年4月8日召开五届三十二次董事会会议，会议审议并通过
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了2008年度董事会报告、2008年年度报告及摘要、2008年度财务决算报告、2008年度利润分配预案、关于2008年度高级管理人员薪酬的议案、关于支付会计师事务所审计费用的议案、关于2009年度续聘会计师事务所的议案、关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度拟发生关联交易的议案、关于修改公司章程的议案、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案、关于制定《董事会审计委员会年报工作规程》的议案。决议公告刊登在2009年4月10日的《上海证券报》、《大公报》。
4、公司于2009年4月28日召开五届三十三次董事会会议，会议审议并通过了关于2009年第一季度报告的议案、关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案、关于公司独立董事津贴的议案、关于召开2008 年度股东大会的议案。决议公告刊登在2009年4月30日的《上海证券报》、《大公报》。
5、公司于2009年5月26日召开六届一次董事会会议，会议审议并通过了关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案、关于选举第六届董事会专门委员会成员的议案、关于聘任公司首席执行官的议案、关于聘任公司副总裁的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案。决议公告刊登在2009年5月27日的《上海证券报》、《大公报》。
6、公司于2009年6月23日召开六届二次董事会会议，会议审议并通过了关于本公司附属公司锦江（北方）管理有限公司将其对北京中船宾馆部分营业设施所投入的在建改造工程（不包括土地使用权）转让给本公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司的议案。决议公告刊登在2009年6月25日的《上海证券报》、《大公报》。
7、公司于2009年8月27日召开六届三次董事会会议，会议审议并通过了2009年半年度报告及摘要、关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。决议公告刊登在2009年8月29日的《上海证券报》、《大公报》。
8、公司于2009年8月28日召开六届四次董事会会议，会议审议并通过了关于公司进行重大资产重组的议案、关于公司重大资产重组构成关联交易的议案、关于公司本次重大资产重组交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、关于《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易预案》的议案并批准公告、关于《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议》的议案并同意签署、关于《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江饭店有限公司股权转让协议》的议案并同意签署、关于提请股东大会授权董事会办理
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重大资产重组相关事宜的议案、关于暂不召开公司临时股东大会的议案。决议公告刊登在2009年8月29日的《上海证券报》、《大公报》。
9、公司于2009年9月29日召开六届五次董事会会议，会议审议并通过了关于公司符合重大资产重组条件的议案、关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案、关于批准本次重大资产重组相关财务报表及盈利预测报告的议案、关于《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案并批准公告、关于《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组之补充协议》的议案并同意签署、关于《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江饭店有限公司股权转让协议之补充协议》的议案并同意签署、关于《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与锦江国际（集团）有限公司盈利预测补偿协议》的议案并同意签署》、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在2009年9月30日的《上海证券报》、《大公报》。
10、公司于2009年10月29日召开六届六次董事会会议，会议审议并通过了关于2009年第三季度报告的议案。
11、公司于2009年10月30日召开六届七次董事会会议，会议审议并通过了关于公司参与长江证券股份有限公司配股的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2009年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《公司章程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议作出了不懈的努力。
1、公司组织实施了2008年度利润分配方案，向全体股东派发每股人民币0.35元现金红利（含税），其中B股股东按照2009年5月27日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价(1美元兑6.8324人民币)获得每股美元0.051227元现金红利。A股股权登记日为2009年6月12日，除息日为6月15日；B股最后交易日为6月12日，除息日为6月15日，B股股权登记日为6月17日。
2、公司于2009年10月23日召开2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了授权董事会办理公司重大资产重组相关事宜的议案，公司董事会根据股东大会的授权，在报告期内积极开展工作，2010年1月29日，公司重大资产置换及购买暨关联交易事宜获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
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2010年第1次并购重组委工作会议的有条件审核通过。
（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会下设审计委员会，由2名独立董事与1名内部董事共同组成，其中1名会计专业的独立董事担任审计委员会主任。
报告期内，制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，规定：
⑴审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报表审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认意见。
⑵审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司年度财务报表，形成书面意见。
⑶审计委员会应对年度财务报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的提议。
⑷审计委员会必须重点关注上市公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。
⑸审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应提议董事会改聘会计师事务所。
⑹审计委员会在提议改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
审计委员会自成立以来，积极开展工作，认真按照公司《章程》和《审计委员会工作细则》的相关规定，勤勉尽责，认真履行了委员会的责任和义务。
审计委员会按照工作规程，在会计师事务所正式进场审计前，与会计师事务所协商确定公司2009年度审计工作计划进行了充分沟通；同时，审计委员会认真
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审阅了公司编制的财务报表，认为公司编制的2009年度财务报表基本符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定，能够反映公司生产经营实际情况。
注册会计师进场后，审计委员会以书面形式督促注册会计师按照相关规定和审计计划如期完成年报审计工作。
在年审注册会计师出具初步经审计的公司财务报表后，审计委员会进行了第二次审阅，认为公司财务报表的编制符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2009年12月31日财务状况及2009年度经营成果和现金流量的实际情况。
审计委员会认为，2009年度公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。
鉴于公司与控股股东进行重大资产置换后，重组后相关审计对象部分调整，为使公司审计工作顺利进行，审计委员会提请董事会向公司股东大会建议聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司2010年度财务报表审计业务的会计师事务所。
（四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
2009年公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，了解公司的经营业绩状况，审核了公司2009年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬，薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬，系按照董事会下达的年度经营目标完成情况确定。独立董事津贴依据公司2008年度股东大会通过的独立董事津贴标准确定。公司所披露的上述人员报酬真实、准确。
提请股东大会审议通过。
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股东大会 材 料 二
2009年度监事会报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，认真履行监事会职责，对公司重大资产重组的决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司2009年历次总经理办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了六次监事会会议： 1、公司监事会五届十三次会议于2009年4月8日召开： ①审议通过了公司2008年度监事会工作报告； ②审议通过了公司2008年年度报告及其摘要； ③审议通过了公司2008年度财务决算报告；
④审议通过了公司关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度拟发生关联交易的议案。
2、公司监事会五届十四次会议于2009年4月28日以通讯方式召开： 审议通过了公司2009年第一季度报告的议案。 3、公司监事会六届一次会议于2009年5月26日召开：
审议通过了选举王行泽先生为公司第六届监事会监事长的议案。 4、公司监事会六届二次会议于2009年6月23日以通讯方式召开： 审议通过了同意公司锦江（北方）管理有限公司将其对北京中船宾馆部分营业设施所投入的在建改造工程（不包括土地使用权）转让给本公司控股股东（上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司）的议案。
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5、公司监事会六届三次会议于2009年8月27日召开： 审议通过了公司2009年半年度报告及摘要的议案。
6、公司监事会六届四次会议于2009年10月29日以通讯方式召开： 审议通过了公司2009年第三季度报告的议案。
二、监事会对下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运作。监事会认为：公司2009年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2009年财务报告出具了无保留意见的审计报告。
3、检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，原募集资金的投入对公司发展起到了重要作用。
4、检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司进行了重大资产重组，所有收购和出售资产交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，收购、出售资产的定价方式公平、公正、公开，无内幕交易，无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。
5、检查公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东发生的关联交易、关联方债权、债务往来及关联交易，在内容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，涉及的关联事项均提交股东大会审议通过，关联董事回避了表决，无损害上市公司和股东利益的情况。
提请股东大会审议通过。
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股东大会 材 料 三
2009年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入78,256万元，同比减少1.39%；归属于上市公司股东的净利润28,099万元，同比增加2.85%；扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为12,838万元，同比减少46.85%；基本和稀释每股收益为0.4658元，同比增长2.85%。
主要受可供出售金融资产公允价值变动的影响，归属于上市公司股东的每股净资产6.4857元，同比增加1.9251元。加权平均净资产收益率8.33%，同比增加0.89个百分点。
二、合并财务报表主要财务数据 （一）资产负债及权益概况： 1、年末总资产
其中：流动资产
可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产及在建工程 无形资产及其它资产
2、年末负债总额
7.67亿元 2.17亿元 5.50亿元
0.83亿元 39.12亿元 6.03亿元 24.31亿元 4.75亿元 4.03亿元
其中：流动负债
非流动负债
3、年末少数股东权益
其中：股本
资本公积 盈余公积 未分配利润
(含拟分配现金股利2.17亿元)
4、年末归属于母公司股东权益
47.62亿元
8.50亿元 25.56亿元 8.64亿元 2.44亿元 2.48亿元
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（二）合并财务报表重大变动项目情况： 1、应收票据
期末1万，期初2万，下降50%，系公司下属一子公司收回货款所致。 2、预付账款
期末534万，期初1,765万，下降70%，主要系公司结转中亚饭店人员安置费所致。
3、应收利息
期末408万，期初1,046万，下降61%，主要系公司本部及下属分、子公司银行存款利率降低所致。
4、应收股利
期末0，期初277万，下降100%，主要系公司收到被投资单位股利所致。 5、其他应收款
期末1,789万，期初2,657万，下降33%，主要系公司下属子公司向公司下属一联营企业收回委托贷款等减少所致。
6、其他流动资产
期末1,000万，期初0，系新亚大家乐于报告期内购买交通银行股份有限公司发行的蕴通财富固定收益理财计划产品所致。
7、可供出售金融资产
期末255,556万，期初90,921万，上升近2倍，主要系公司持有的长江证券等可供出售金融资产公允价值发生变动和参与长江证券股份有限公司配股等所致。
8、在建工程
期末138万，期初699万，下降80%，主要系公司出让下属子公司北方酒店管理公司一装修工程等所致。
9、短期借款
期末0，期初550万，下降100%，系公司一下属子公司归还短期借款所致。 10、应付股利
期末762万，期初18万，上升约41倍，主要系公司下属子公司增加应向其少数股东支付股利所致。
11、其他应付款
期末4,733万，期初3,310万，上升43%，主要系公司预计本次重大资产置换等业务中介机构服务费用和将新亚大家乐纳入合并范围等增加所致。
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12、一年内到期非流动负债
期末231万，期初0，系公司下属子公司长期借款及长期应付款将于一年内到期转入所致。
13、长期借款
期末0，期初204万，下降100%，系公司下属一子公司长期借款将于一年内到期转出所致。
14、长期应付款
期末499万，期初0，主要系公司下属一子公司融资租入固定资产所致。 15、预计负债
期末0，期初221万，下降100%，系公司结转原预计超过对所属一合营企业投资成本的损失所致。
16、递延所得税负债
期末54,460万，期初18,111万，上升2倍，主要系本公司所持有的长江证券等可供出售金融资产公允价值发生变动致其递延所得税负债相应变动，以及报告期内处置部分可供出售金融资产而相应转出其递延所得税负债等。
17、资本公积
期末243,055万，期初133,909万，上升82%，主要系本公司所持有的可供出售金融资产公允价值及其递延所得税负债发生变动所致。
18、营业收入
本期78256万，上年同期79363万，下降1%，主要系报告期内因遭受金融危机和甲型H1N1流感等巨大冲击，公司部分主营业务收入下滑，以及将新亚大家乐纳入合并范围等所致。
19、销售费用
本期28,818万，上年同期23,056万，上升25%，主要系公司将新亚大家乐纳入合并范围等所致。
20、资产减值损失
本期52万，上年同期32万，上升63%，主要系公司下属一子公司计提坏帐准备所致。
21、投资收益
本期29,357万，上年同期17,909万，上升64%，主要系公司出让所持有上海肯德基有限公司7%股权和出让所持有中亚饭店45%股权，以及部分合营、联营企业业绩下滑等所致。
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22、营业外收入
本期658万，上年同期1,901万，下降65%，主要系本年结转无需支付应付款项和动迁补偿收入减少，以及政府补助增加等所致。
23、所得税费用
本期4,817万，上年同期3,269万，上升47%，主要系公司出让所持有上海肯德基有限公司7%股权和出让所持有中亚饭店45%股权等收益计提企业所得税，以及公司下属部分子公司报告期内利润总额减少等所致。
24、少数股东损益
本期562万，上年同期1,535万，下降63%，主要系本公司下属部分非全资子公司利润总额下降所致。
提请股东大会审议通过。
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股东大会 材 料 四
2009年度利润分配方案
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，本公司2009年度经审计的净利润为315,153,097元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》以及相关监管规定，按照2009年度经审计的净利润315,153,097元的10%依法提取法定盈余公积31,515,310元，加上上年末未分配利润264,396,397元，减去2009年已分配的2008年度股利211,134,259元，全年可供全体股东分配的利润为336,899,925元。拟按2009年12月31日的总股本603,240,740股为基数，向全体股东每10股派发人民币3.60元现金红利（含税）；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定；尚余119,733,259元，列入未分配利润转至下一年度。
提请股东大会审议通过。
29
股东大会 材 料 五
关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内本公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司2009年年度财务报表审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2009年年度财务报表审计向普华永道中天会计师事务所有限公司支付审计专业服务费计110万元人民币（不含食宿和交通费）。
提请股东大会审议通过。
30
股东大会 材 料 六
关于聘请公司2010年度财务报表审计机构的议案
由于公司与控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司进行重大资产重组，相关审计对象部分调整，为使公司审计工作顺利进行，公司已与普华永道中天会计师事务所有限公司达成一致意见，普华永道中天会计师事务所有限公司不再为本公司提供2010年年度财务报表审计服务。
根据董事会审计委员会提议，董事会建议聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司2010年年度财务报表审计业务的会计师事务所，并授权公司管理层根据市场惯例与德勤华永会计师事务所有限公司协商确定其酬金。
公司原聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司连续提供了十六年的审计服务，公司对普华永道中天会计师事务所多年来所作的工作表示由衷的感谢。
提请股东大会审议通过。
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股东大会 材 料 七
关于2009年度日常关联交易执行情况 及2010年度拟发生关联交易的议案
一、 2009年度日常关联交易执行情况 （一）酒店管理
单位：万元 币种：人民币 关联人 上海锦江饭店有限公司 上海市上海宾馆有限公司 上海虹桥宾馆有限公司 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）及其下属其他酒店服务类企业 合计 3,371.97 2009年度交易金额 480.47 323.96 322.34 2,245.20
（二）销售货物
单位：万元 币种：人民币
关联人 上海锦江饭店有限公司 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司新锦江大酒店 上海市上海宾馆有限公司 上海银河宾馆有限公司 上海虹桥宾馆有限公司 上海华亭宾馆有限公司 上海东锦江大酒店有限公司、锦江酒店集团及其下属其他酒店服务类企业 合计 5,882.64 2009年度交易金额 1,087.77 887.63 858.40 791.40 656.74 327.48 1,273.22
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（三）财务公司存款
单位：万元 币种：人民币
关联人 2009年度 累计存款金额及利息 锦江国际集团财务有限责任公司 143,876.70 2009年12月31日 存款余额 45,263.18
二、2010年度拟发生关联交易
鉴于本公司与控股股东锦江酒店集团进行重大资产重组，重组完成后公司主营业务转变为经济型酒店业务和餐饮投资业务，待公司重大资产重组获中国证监会核准后，公司日常关联交易将发生变化。 （一）经济型酒店管理
1、关联交易概述
本公司下属锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）与锦江酒店集团、上海锦江国际实业投资股份有限公司、上海食品集团酒店管理有限公司、上海龙申商务服务有限公司分别就“上海市四平路1251号的部分房产及建筑物”、“上海市蒙自路118号的房产及建筑物”、“上海市晋元路10号的房产及建筑物”、“上海市胶州路339号的房产及建筑物”、“上海市广纪路127号的房产及建筑物”签订了《锦江之星旅馆连锁加盟合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
⑴上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币456,500万元 住所：上海市杨新东路24号316-318室
经营范围：企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，技术培训及相关项目的咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东
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⑵上海锦江国际实业投资股份有限公司 企业类型：股份有限公司（中外合资、上市） 法定代表人：沈懋兴
注册资本：人民币55,161.0107万元 住所：上海市浦东大道1号
经营范围：车辆服务、物流服务[普通货物的仓储、装卸、加工、包装、配送（筹建）及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务，计算机软件的开发与技术服务(涉及许可凭许可证经营)；国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务]、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营，提供商场的场地。
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）直接持有38.54%股权
⑶上海食品集团酒店管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：贾德麟 注册资本：人民币1,400万元 住所：国庆路50号
经营范围：酒店管理，洗涤，旅游纪念品，文化用品，日用百货。附分支机构。
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业 ⑷上海龙申商务服务有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人：贾德麟 注册资本：人民币500万元 住所：上海市广纪路127号2幢
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经营范围：中型饭店（含熟食卤味），酒类零售（不含散装酒），住宿，商务咨询（除经纪），会务服务，烟（零售）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业 3、关联交易的主要内容和定价原则
加盟费由首期加盟费和持续加盟费组成，持续加盟费按营业收入的一定比例提取。
本公司与上述关联方之间发生的管理费和加盟费等相关服务收入根据市场价格协商确定。
4、关联交易的目的以及对公司的影响
锦江之星为锦江酒店集团、锦江国际下属酒店服务类企业提供经济型酒店管理，主要是为了扩大市场份额。
（二）租赁
1、关联交易概述
本公司下属上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）与上海庚杰投资管理有限公司（以下简称“庚杰公司”）签订了《租赁合同》，锦江之星下属上海锦乐旅馆有限公司(以下简称“锦乐旅馆”)与上海锦江乐园签订了《租赁合同》。根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
⑴上海庚杰投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：张明 注册资本：人民币500万元
住所：青浦区外青松公路7888号5009室
经营范围：投资管理，房地产销售，房屋租赁，室内装潢及装饰，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，物业管理咨询，市场推广策划，
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企业营销策划，园林工程，绿化工程，建筑工程，土石方工程，景观设计，设计，制作，代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，保洁服务，销售建筑材料、日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业 ⑵上海锦江乐园
企业类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：华庆建 注册资本：人民币2600万元 住所：闵行区虹梅路201号
经营范围：游艺、客运、停车、出租、游戏机。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业。 3、关联交易的主要内容
庚杰公司将位于上海市吴中路55号的物业、场地及附属设施租赁给旅馆投资公司使用，用于改建成“锦江之星”旅馆。租赁期限至2026年12月31日，2010年年租金为人民币950万元、2011年年租金为人民币997万元、2012年年租金为人民币997万元。
上海锦江乐园将位于虹梅路227号的物业、场地及附属设施租赁给锦乐旅馆使用，用于改建成“锦江之星”旅馆。租赁期限至2016年6月30日，2010年年租金为人民币56.96万元、2011年年租金为人民币59.02万元、2012年年租金为人民币61.02万元。
（三）财务公司存、贷款
1、根据《股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往的实际情况，以及本次重大资产置换等完成后的整合期间资金状况，对本公司2010年度关联财务公司存、贷款余额进行了预计。
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单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 关联人 2010年度预计存款/贷款余额最高上限 不超过70,000 2009年12月31日存款/贷款余额 45,261 财务公司存款 锦江国际集团财务有限责任公司 （以下简称“锦江财务公司”） 财务公司贷款 锦江国际集团财务有限责任公司 不超过35,000 204 2、关联方锦江财务公司基本情况： 企业类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：陈文君 注册资本：人民币30000万元
住所：上海市黄浦区延安东路100号27楼2704-2707
主营业务：吸收成员单位3个月以上定期存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成员单位的委托贷款及委托投资，有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资，承销成员单位的企业债券，对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务及经中国人民银行批准的其他业务。
与上市公司的关联关系：锦江酒店集团之控股子公司 3、关联交易的目的：
本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江财务公司（经批准的非银行金融机构）或通过其贷款，主要是可以降低结算成本，并获得便利、优质的服务。
提请股东大会审议通过，该关联交易的关联人锦江酒店集团回避表决。
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股东大会 材 料 八
独立董事2009年度述职报告
作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司股东所赋予的权利，出席了公司2009年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将一年的工作情况向各位股东进行汇报。
一、2009年出席董事会及股东大会的情况
2009年度，我们参加了公司每次召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2009年度召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效，故2009年度我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。2009年我们出席董事会会议的情况如下： 独立董事 姓名 王方华 戴继雄 张伏波 陆雄文 余炳炎 张广生 徐建新 李扣庆 李志强 本年应参加 董事会次数 4 4 4 11 4 7 7 7 7 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 4 4 4 10 4 7 7 7 7 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 备注
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二、日常工作情况
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会决策前，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经常与公司高级管理人员沟通，了解公司的财务状况和日常经营情况；参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，认真履行相应职责。
三、发表独立意见情况
认真审查本年度中须由独立董事发表意见的事项，对日常关联交易、对外担保情况、高级管理人员聘任，特别是对公司重大资产置换及购买暨关联交易及相关资产评估事项等重大事项都发表了独立意见。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事在2009年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、年报工作
根据中国证监会的相关要求，我们在公司年报编制期间，听取公司管理层关于公司年度生产经营情况、重大事项进展情况及年度财务状况和经营业绩的汇报，同时对公司下属企业进行实地考察；并参加了与年审注册会计师的见面会，就审计过程中发现的问题及时进行了沟通。
六、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：张广生 陆雄文 徐建新 李扣庆 李志强
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