第三号上市公司的对外投资公告

第三号 上市公司对外投资公告

适用范围：

1、上市公司发生新设公司、投资新项目、对现有公司增资等事项达到《股票上市规则》规定的信息披露标准，适用本指引。

2、如上述对外投资事项构成《股票上市规则》规定的关联交易，应当适用上海证券交易所发布的《第十号 上市公司关联交易公告》指引，并参考本指引的主要内容进行披露。

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXX股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示：  投资标的名称  投资金额

 特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况，包括但不限于：协议签署日期、协议各主体名称（或姓名），投资目的，投资标的以及涉及金额。

（二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。 （三）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况（如适用）

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实用标准文案

（一）公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；交易对方为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况；交易对方为自然人的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。

3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

4、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。

若公司无法披露上述财务资料的，应说明原因。

三、投资标的基本情况

（一）设立公司的，包括但不限于：经营范围、注册资本、出资方式、标的公司的董事会及管理层的人员安排等。设立有限责任公司需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公司需说明前五名股东的持股比例。

主要投资人或股东出资方式涉及非现金方式的，应当披露以下内容：如用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构名称及其是否具有证券从业资格），相关投资人或股东持有该公司股权的比例。

（二）具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析（包括但不

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实用标准文案

限于相关财务数据及重要假设条件）、项目分成，以及需要履行的审批手续等。

（三）投资参股金融机构的，包括但不限于：该金融机构业务类型、金融机构（非上市公司）最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构名称及其是否具有证券从业资格）；上市公司的参股比例，是否符合对金融机构的出资条件，董事会对该金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见。

（四）对现有公司增资的，应按照前款（一）的要求披露增资方式及相关内容，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等，并注明是否经过审计。如该公司经过审计，应披露为其提供审计服务的会计师事务所名称及是否具有从事证券、期货业务资格。审计报告为非标准无保留意见的，应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。

四、对外投资合同的主要内容

合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：出资期限或者分期出资安排、投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响，包括但不限于：预计从投资中获得的利益（含潜在利益）、投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明；

（二）上市公司用下属控股子公司股权出资或上市公司参与其他公司增资，且上述出资或增资行为将导致上市公司合并报表范围发生变更的，还应说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在前述事项，应披露涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

六、对外投资的风险分析

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实用标准文案

（一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险；

（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险； （三）针对上述风险拟采取的措施。

七、上网公告附件

项目可行性研究报告（如有）

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

 报备文件

（一）对外投资合同或意向书

（二）经与会董事签字确认的董事会决议(如适用) （三）本所要求的其他文件

 注意事项

（一）上市公司参股金融机构，是指上市公司参股或控股银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司、期货公司、担保公司、典当行等机构。上市公司参股金融机构的金额未达到《股票上市规则》第9.2条的披露标准，但上市公司认为应予披露的，公司应按本格式指引予以披露。

（二）上市公司投资参股的公司拟首次公开发行股票的，公司应及时披露该拟公开发行股票公司申请核准的进展情况，包括但不限于：进入辅导期、完成验收、证监会受理申请、提交发行审核委员会审核、发行审核委员会的审核意见、证监会核准情况等。

（三）对外投资公告首次披露后，上市公司应及时披露对外投资的审议、协议签署及其他进展或变化情况。

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