（公司第一届董事会第1次会议讨论通过）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，规范总经理及其管理团队在公司经营管理活动中的职务行为，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程制定本条例。
第二条 公司设立总经理，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 本条例是对总经理履行职责，行使权力的重要行为规范。本条例是董事会考核、评价总经理工作及其业绩的依据之一，也是监事会对总经理实施监督的依据之一。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 公司设总经理一名，实行董事会聘任制。
总经理是受董事会聘任并对董事会负责的公司高级管理人员，具体负责实施董事会决议，主持公司经营管理工作，负责组织实现董事会确定的经营目标。公司设副总经理 1名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。总经理和副总经理应遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，以股东的利益最大化为履行职务的行为准则。
第五条 总经理应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识和投资、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理组织机构、协调各种内外关系、统揽全局的能力；
（三）具有企业或其他经济组织的管理工作经历，精通本公司业务、熟悉多种行业的经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 第七条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任，副总经理的任期与总经理同期。
第九条 总经理在任期届满以前，董事会不得无故解聘；总经理可以在任期届满以前向董事会提出书面辞职报告，但未经董事会批准不得擅自离职。
第十条 总经理任期届满时应向董事会述职，并提供书面述职报告，接受董事会委托的中介机构对其进行的离任审计。
第三章 总经理的权限和职责
第十一条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常经营与管理工作，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司的年度发展目标和经营计划；
（三）组织实施经董事会批准的年度经营计划和投资方案；
（四）在董事会授权范围内，在技术研发、市场拓展、售后保障、产品代理和固定资产购置等方面可行使权力；
（五）拟订公司年度财务预算和决算方案； （六）组织公司财务部门编制公司年度财务报告； （七）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （八）拟订公司员工工资方案和奖惩方案； （九）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（十）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人； （十一）决定聘任或解聘公司内部机构管理人员； （十二）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十三）非董事总经理可列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利，但在董事会上没有表决权；
（十四）董事会授予的其他职权。 第十二条 副总经理的主要职权
一、副总经理作为总经理的助手，受总经理委托，分管部门和子公司、分公司的工作，并就分工主管的工作对总经理负责；
二、副总经理可在职责范围内签发有关的业务文件；
三、总经理不能履行职务时，副总经理受董事会委托可代行总经理职权。 第十三条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；
（三）根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标；
（五）注重分析研究市场信息，组织研究开发产品，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
第十四条 总经理应制定计划加强对员工的培训和教育，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好积极的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十五条 总经理应就以下事项向公司监事会报告： 一、公司中期财务报告和年度财务报告； 二、公司主要会计政策说明；
三、公司重大事项；
四、公司财务状况异常变动情况； 五、监事会认为需要报告的事项。
第十六条 总经理不得从事以下行为，否则，必须依法对其以下行为承担相应的法律责任：
（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务，但董事会同意的除外； （二）不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为，但董事会同意的除外；
（三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入； （四）不得侵占公司财产；
（五）不得将公司技术和商业秘密外泄；
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十七条 公司内设机构：
（一）公司成立初期可设置综合财务部、业务部等部门。
（二）根据公司经营发展需要，公司可增设研发部、生产部、售后服务部等业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十八条 总经理办公会议制度。
总经理办公会议是总经理在经营管理活动中贯彻、执行董事会决议，研究、决策公司经营管理活动中重大重要事项的一项例行的会议制度。
第十九条 总经理办公会议每月至少召开一次，参加人员由总经理根据具体情况决定。
第二十条 总经理办公会议由总经理召集并主持召开，由总经理授权综合财务部组织。如遇总经理因故不能履行职责时，应当由副总经理代其召集主持会议。
第二十一条 为提高总经理办公会议的工作效率，避免盲目议事和决策失误，办公会议实行“会前提交议案，避免临时动议”、“重大重要事项，集体研究决策”的议事、决策原则。
第二十二条 办公会决定的重大的重要事项，应形成“会议纪要”，由参会人员签字留存。
第二十三条 凡经总经理办公会议研究决定的事项，总经理应充分听取与会人员的意见和建议，以集中经理管理团队的集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做最终决策时，原则上应该采纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见，且经营又不允许久拖不决的事项，总经理有权作出最终决定并交付执行。
第二十四条 综合财务部应于总经理办公会议召开五天前向参会人员收集需提交办公会研究、决策的议题，议题报经总经理审定并形成正式议题。
需提交总经理办公会研究、决策的重大议题，议题提交人应提前召集有关部门认真研究并提出方案或明确意见，并由有关部门做好向总经理办公会议汇报的准备。必要时有关人员列席会议接受质询。
第二十五条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第五章 总经理的考核与奖惩
第二十六条 总经理的薪酬由公司董事会决定，公司对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。
公司根据总经理对公司年度工作计划的实施进度和公司年度发展目标的完成情况对总经理的年度工作进行考核，以此来确定总经理的奖惩。
对总经理的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，由董事会另行制订。
第六章 附则
第二十七条 本条例未尽事宜或与法律、法规和公司章程相悖时，应按照法律、法规和公司章程执行。
第二十八条 本条例解释权属公司董事会。 第二十九条 本条例经公司董事会审议通过后实施。
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