20180228-xxxx-公司治理架构股东协议

XX国际控股有限公司 （包括本身及子公司及合资公司）

公司治理架构股东协议

根据《公司法》（包括BVI、香港、中国内地、其他公司注册地）及相关法规的规定和股东意愿,订立本协议。

本协议与公司章程的效力相同。境内外工商登记、备案章程的相关内容只作为登记、备案之用，与本协议不一致的，股东内部的权利义务以本协议为准。

境内外所有公司均执行经股东会同意的本协议的同一原则。

在中国内地设立的合资公司，在修订法律规定的董事会为最高权力机构前，由董事会按此协议的基本原则，制定并实施本协议的内容.

一、股东会

（一）机构、产生办法、职权

公司设股东会，由全体股东组成,行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换董事并决定有关董事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议；

9、对股东向其它股东以外的人转让股权作出决议；

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 11、制定及修改公司章程；

12、制定及修订本《公司治理架构股东协议》。 （二）议事规则 1、时间：

常规会议：按日历年每年1次,次年一季度内召开，具体时间、会期、地点、议题等由董事会秘书收集意见并拟定，由董事长确定；

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临时会议:次数不限，代表1/10或以上表决权的股东、1/3或以上的董事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。具体时间、会期、地点、议题等由董事会秘书根据提议意见拟定，由董事长确定；

召开股东会会议,应当于会议召开10日或之前通知全体股东；召开股东会临时会议，应当于会议召开3日或之前通知全体股东。

股东会必须有2/3或以上投票权的股东或其代表出席方为有效。 会议可以采用现场形式、音视频形式、电邮形式、书面形式召开。 2、地点：由公司董事会确定。

3、人员:个人股东本人或其书面授权代表、法人股东的书面授权代表（授权书须在会前或与会时交会议秘书）.

4、决策:股东会会议（包括股东会临时会议）由股东按照实际出资额所占股权比例行使表决权.

5、通知：由董事会秘书将会议的时间、会期、地点、议题、会议形式等信息制作成正式通知书,按股东预留的有效通信信息，用电子邮件、传真、快递信函三种方式中的任意一种方式发送。

股东会会议作出: （1）修改公司章程； （2）增加或者减少注册资本;

（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； (4）制定及修订本《公司治理架构股东协议》.

等方面的决议，必须经代表2/3或以上表决权的股东通过。 其余事项必须经代表1/2或以上表决权的股东通过.

5、决议：股东会应当对所议事项的过程和决定作成会议记录、决议,出席会议的股东或其书面授权代表应当在会议记录上、决议上签名。

二、董事会

(一)机构、产生办法、职权

1、公司设董事会，由3人(或5人、7人、9人）组成。董事由持股5％或以上的股东按比例合计推荐70%的董事，由股东会选举产生后组成董事会；董事会组成后，由董事会向股东会另行推荐在本公司任职的经营层人员为董事候选人

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(占30％),经股东会决议后增补为董事，组成公司完整的董事会。董事任期3年，任期届满，连选可以连任。

董事可以兼任经营层职务，惟须按经营层人员遴选程序遴选及任命.否则，董事不得行使经营层相关职务的职权。

2、董事会设董事长1人,由获2/3或以上董事赞成的董事出任；董事长任期3年，任期届满，连选可以连任.公司法定代表人由董事长担任。

董事长行使下列职权: A、(制定规则,暨)

1）组织制定公司的战略发展规划; 2)组织制定公司的基本管理制度； B、（选用人员,暨） 1）遴选总经理；

2）根据总经理的建议遴选副总经理级人员; 3）做好公司对外的公共关系工作。 C、日常工作,暨 1)主持股东大会； 2）召集、主持董事会会议;

3）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告； 4)签署公司股票、债券； 5）代表公司签署有关重要文件；

6）集中各位董事的提议后，提名公司总经理、副总经理级人选并拟定其报酬，交董事会议定;

7)按公司章程的规定提议召开董事会临时会议；

8）保管或授权公司行政部门负责人保管公司营业执照、带有公司名称的各类印章；

9)行驶由董事会授权的在董事会闭会期间董事会的部分职权；

10)除章程规定须由股东会、董事会决定的事项外，及在发生战争、自然灾害等紧急情况下，对公司重大业务、行政事务有权作出决定。但这类决定须符合公司利益,并在事后合理时间内向股东会和董事会报告。

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3、董事会行使下列职权： 1）向股东会报告工作； 2)执行股东会的决议；

3)决定公司的经营计划和投资方案(包括设立子公司、分公司）； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 7)制订公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案; 8）决定公司内部管理、经营机构的设置； 9)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬；

根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理级人员（包括财务总监、技术总监或三总师-总经济师、总会计师、总工程师）及其报酬事项;

根据人力资源部门报告，决定部门副主管及以上人员之关联人员进入公司或提升部门副主管或以上职务；

10）制定公司的基本管理制度； 11）确定公司的营业地址和场所； 12）购买或处置公司非商品性资产；

13）对外放出贷款、给予客户或其他方信用账期、对外担保； 14)将公司资产对外抵押；

15）批准签订重大合同(标准由董事会根据业务发展规模每年初厘定或修订）;

16)开立银行账户、开立证券交易账户、开立外汇交易账户、开立黄金交易账户、开立期货交易账户(包括与其关联的网上账户、非关联的网上账户)，以及更改上述账户、更改签署安排；

17)借款；

18）向股东提供正式财务报表或财务报告。 (二)议事规则

1、董事会会议每半年期初召开1次；

半数或以上董事提议，在定期会议之外可以召开董事会临时会议；

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2、董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不愿履行职务时，由半数或以上董事共同推举1名董事召集和主持；

3、召开董事会会议，应当于会议召开5日或之前通知全体董事； 4、董事会必须有2/3或以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托他人参加,由被委托人履行委托书中载明的权力.对所议事项作出的决定应由占全体董事2/3或以上的董事表决通过方为有效；会议可以采用现场形式、音视频形式、电邮形式、书面形式召开。

5、董事会决议的表决，实行一人一票； 6、总经理列席董事会会议，但不参与表决；

7、董事会应对所议事项的过程、决定作成会议记录、决议,出席会议的董事或其书面授权代表应当在会议记录上、决议上签名。

8、会议通知由董事会秘书将会议的:时间、会期、地点、议题、会议形式等信息制作成正式通知书,按董事预留的有效通信信息，用电子邮件、传真、快递信函三种方式中的任意一种方式发送.

三、经营层

机构、产生办法、职权

公司设总经理1名，总经理对董事会负责,任期3年，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、草拟公司内部管理、经营机构设置方案；

4、草拟公司的基本管理制度（包括但不限于：人、财、物、产、供、销等六大方面）；

5、根据基本管理制度，对不具体或不清晰的部分制定具体执行细则; 6、提请聘任或者解聘公司副总经理级人员；

7、决定聘任或者解聘除上述应由董事会聘任或决定以外的人员;

8、向董事、股东提供月度、季度、年度财务报表（包括：资产负债表、利润表、现金流量表、计划执行检查表）；

9、董事会要求的其它事项。

公司按需要设副总经理级人员,协助总经理工作.

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四、监事

机构、产生办法、职权

公司设监事1人(或2人)，由公司股东会选举产生，任期3年，对股东会负责,行使下列职权：

1、检查公司财务;

2、检查公司基本管理制度的执行情况；

3、对董事、经营层人员行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

4、当董事、经营层人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经营层人员予以纠正；

5、提议召开临时股东会。

监事列席股东会会议。公司董事、经营层人员（总经理、副总经理级人员、财务负责人、公司秘书）不兼任公司监事。

股东签署： 序号 1 股东名称 签署 2 3

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