企业合并之国美并购永乐

目录：

一、并购前公司简介1、国美简介2、永乐家电简介二、国美永乐合并过程1、国美动因2、永乐动因3目标对象分析4、时机选择5、合并方案三、并购后业绩分析四、案例总结正文： 一、并购前的公司简介国美简介：

国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。

国美电器集团不断追求创新经营，更侧重商品定位，强调提高经营商品的档次与技术含量，并逐步加快在各大城市建设超大型旗舰卖场的步伐。在近20年的发展历程中，国美电器集团始终站在中国家电业发展的最前沿，全面引领家电消费潮流，向消费者展示未来家电的发展趋势。永乐简介：

永乐（中国）电器销售有限公司（以下简称\"永乐\"）创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产达数十亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。产品类别囊括了日常生活电器的方方面面，种类逼近5万种。永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、

浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一。

国美、永乐资产状况对比

另外，2005年得销售收入情况对比：国美有将近500亿元，苏宁将近400亿元，而永乐仅150亿元，难以摆脱区域性公司形象。二、国美永乐合并过程

1.国美合并动机

国美的发展愿景（viion）是进军世界企业500强，全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。为了能够立足现在，放眼未来，准确把握企业所处现状，预测行业未来的发展趋势，制定出行之有效的发展策略，下面我们运用SWOT分析模型对目前国美的状况做一个系统分析：

数都处于家电连锁行业的首位。但是国美目前的地位还不够稳固，在内受到苏宁，大中等其他连锁店的挑战，在外受到外来企业的严重威胁，尤其是国际强大的家电连锁BESTBUY进入中国市场，并于我国家电行业老五——五星联合，真所谓内有交兵外有强敌啊！在这种市场竞争形势下，国美要想在国内稳做龙头，并进一步走向国际市场，就必须实施最有效的发展战略把企业做大做强，而并购对目前的国美来说是一个非常行之有效的策略，它不但可以稳固战局，而且还能加快国美长远目标的实现。2永乐动因：

多年来，永乐采取在同行们追求增加网点，谨慎扩张的战略使用永乐一度取得了可嘉的经营业绩，然而这却是一柄双刃剑，为日后的永乐埋不了无穷后患。2005年局势突变，困守上海的永乐处境日渐尴尬，两路大军囯美和苏宁，在基本完成全国布局后开始猛攻上海，永乐首先积极防守，

为了保住自己在上海的地位，他仓促收购了上海许多电器零售商；同时，永乐迅速对外出击，先后收购了广东涌起，河南通利，大门思文等数家企业。

在最需要扩张的时候，最专注于家电连锁的永乐碰到了严重的资金瓶颈。虽然出现资

金匮乏的情况，但近两百家店还需要维持，还要继续扩张，抢占市场，两个选择方案摆在永乐面前——卖掉公司或上市，最终他选择了上市。

为了在香港上市陈晓最终以5000尤美元的价格转让缎带摩根士利利20%的永乐股份。随后永乐和摩根士坦利又签下了“对赌协议”，这张协议诱使永乐掉进了陷阱。这意味着永乐必须“三年内保持年均50%的净利润增长率”，而陈晓没有意识到，现在的市场形势已发生根本性转变，在这种市场善下要保持年均50%的净利润增长率是遥不可及

为了扭转战机，今年4月中旬永乐与大中联姻，达成合并计划，6月中旬，付出大中与永乐股份再次应声暴跌。

与此同时，永乐出售附属公司股权，并大规模裁员减薪，然后从各方面降低成本，对全国的店铺进行了审查和清理，降低开店速度，对一些进行了关闭和合并……4、目标对象分析：

商业都是靠获利求的生存的，利赢天下。国美选择永乐从总体来说是也是利益的驱使，追求利益的最大化。具体表现在以下几方面：

第一，规模经济。永乐目前是家电零售行业的巨头之一，拥有193家店面，在全国11个省66个城市都有连锁店。国美并购永乐后店面达到总数697家。是苏宁的3倍之多，首先在规模上就遥遥领先竞争对手。

第二，协同效应。国美和永乐在管理理念，经营模式，财务状况等方面存在着广泛的优劣互补性，国美和永乐的合并可以利用对方优势而产生“1+1>2”的效果

第三，共同的愿景。国美和永乐的共同愿景是抵御强大的外资企业的入侵，占据中国家电连锁行业的霸主地位，在时机成熟后进军世界企业500强，全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。共同的远景使两个企业走到一块，携手发展的基石。

第四，增强市场势力。通过并购永乐可以减少一个有力的竞争对手，从而增强国美对市场环境的控制，尤其是华东地区，提高市场占有率，增加获利机会

永乐处于这种窘况，在强大的市场竞争压力下，是很难翻身有所作为的，与其如此，不如趁现在还大，通过并购和国美一起做成一个真正的巨无霸！何况陈晓本人在永乐的股份只有14.25%，并购后他的利益损失不是很大，更重要的是可换个天地重新成一番大事业，更重要的是给永乐的员工也谋求了一个出路。与国美的并购也是他解决危机的最佳选择方案。4、时机分析永乐局势严峻。

永乐在市场竞争中威胁着国美的发展，而永乐今年上半年在股市及市场表现都不太理想，而国美的运营比较乐观，这为国美提供了有利的时机。

国美电器2006年上半年业绩，净利润增长45%。而永乐电器的中期净利润大幅下降了89%.

从下面的股票走势图可以看出，永乐在7月中旬出现明显的下跌，而国美在同期出现上涨，这在某种程度上反应出国美收购永乐的有利时机已经来临。

国美股票走势 永乐股票走势

5、支付方式——混合证劵支付

国美最终以“股票+现金”的形式成功收购了永乐，以0.3247元国美股票和0.1736港元现金置换1股永乐股票，共折合现金52.68亿港元。然后国美将行使大股东权利，强制要求永乐退市。国美采取这种支付方式协议的达成，是双方利益博弈达到均衡的结果；国美和永乐均能从合并后的资源整合、减轻竞争压力、规避经营风险等方面获得益处。提问：

(1)国美和永乐为什么会选择这一合并方案（支付方式）？

（2）国美和永乐是如何达到利益博弈均衡的呢？回答第一个问题支付方式的风险评估

通过支付方式对比，结合国美现金流不足等情况，选择以换股支付为主的混合证券支付方式。

回答第二个问题

目标公司价值评估：换股估价法

股本情况：国美19.1017亿股，永乐23.5599亿股股价情况：国美6.35港元，永乐2.0508港元市盈率（国美合并后并假设不变）：12倍（本小组估算值）净利润（合并报表利润）：11.27亿港元

合并方案：股权+现金，即：1股永乐=0.3247股国美+0.1736港元

分析：0.3247股国美股票相当于2.0618港元（按市价算），占每股国美价值6.35的绝大部分，因此适合采用换股估价法对永乐进行价值评估。