公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书（2014年6月11日证监会公告[2014]30号）第一章总则第一条为规范创业板上市公司（以下简称上市公司或发行人）发行证券的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号），制定本准则。第二条发行人因配股、增发、发行可转换公司债券等编制募集说明书，应当符合本准则的要求。第三条募集说明书的信息披露应当以投资者需求为导向，本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在申报时作书面说明。募集说明书涉及未公开重大信息的，发行人应按有关规定及时履行信息披露义务。本次发行涉及重大资产重组的，募集说明书的信息披露还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。1第四条募集说明书的编制应遵循以下要求：（一）使用通俗易懂的事实描述性语言，并采用表格或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况；（二）引用的资料应注明来源，事实依据应充分、客观；（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（四）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。第五条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在募集说明书、上市公告书和定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。第六条发行人将募集说明书披露于公司网站的，其内容应当与在中国证监会指定网站披露的一致。第七条增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。增发招股意向书应载明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，刊登于中国证监会指定的互联网网站，并报中国证监会备案。第八条发行人应在中国证监会指定网站披露公开发行证券募集说明书，并在中国证监会指定报刊上作创业板上市公司发行证券提示性公告：“本公司发行证券申请已获中国证监会核准，募集说明书及附件披露于中国证监会指定网站（www.xxxx.xxx）和公司网站2（www.xxxx.xxx），并置备于本公司、证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，供公众查阅。”提示性公告还应当载有下列内容：（一）发行证券的类型；（二）发行数量；（三）面值；（四）发行方式与发行对象；（五）承销方式（如有）；（六）（预计）发行日期；（七）发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。第九条特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。第二章募集说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第十条募集说明书文本封面及书脊应标明“×××股份有限公司×××说明书”字样，封面还应载明已经上市股票简称和代码、发行人注册地、保荐机构、主承销商、募集说明书公告时间。第十一条募集说明书文本扉页应当刊载如下声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。3“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。“根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”第十二条发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资者关注。第十三条募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。募集说明书释义应在目录次页排印。第二节本次发行概况第十四条本节披露本次发行的基本情况：（一）发行人中英文名称及注册地、境内上市股票简称和代码、上市地；（二）本次发行的核准文件、证券类型、发行数量、证券面值、定价方式或发行价格、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户；（三）发行方式与发行对象；（四）承销方式及承销期；（五）发行费用；（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所；4（七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。发行可转换公司债券的，应载明主要发行条款、评级或担保情况。第十五条本节应披露本次发行涉及的下列机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真：（一）发行人；（二）保荐机构和承销团成员；（三）发行人律师事务所；（四）审计机构；（五）资产评估机构；（六）申请上市的证券交易所；（七）收款银行；（八）资信评级机构；（九）债券担保人。第十六条发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。第三节风险因素第十七条发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。5