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（总分：100分，考试时间：120分钟）
一．不定项选择（每个题目中有一个或一个以上正确答案，多选、少选、错选均不得分，每题2分，共30分）
1、个人独资企业的投资人对企业债务承担何种责任？( )
A 以出资额为限承担责任 B 以企业财产为限承担责任 C 以其个人财产承担无限责任 D 以其个人财产承担无限连带责任 2、甲一人投资设立了一个有限责任公司，主营商品批发业务，根据我国现行《公司法》的规定，该公司注册资本的最低金额为（ ）万元。
A.3 B.10 C.30 D.50
3、甲、乙、丙三人共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（ ）
A．无需经乙、丙同意，甲可以出质 B．经乙、丙同意，甲可以出质
C．未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效 D 未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理
4、有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，以下表述正确的是：( )
A 经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过 B 经其他股东过半数通过 C 其他股东有优先购买权
D 不同意也不购买的股东视为同意转让
5、王某以个人名义兴办了一个木制品加工厂，在甲申请设立企业登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，对此，以下观点正确的是：( )
A 加工厂为个人独资企业 B 加工厂实为合伙企业
C 王某应该以个人财产对企业债务承担无限责任 D 王某应该以家庭共有财产对企业债务承担无限责任 6、合伙企业新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务（ ）
A 不承担责任 B 承担连带责任
C 根据入伙协议的约定确定是否承担责任 D 在其出资范围内承担有限责任
7、下列产品中存在《产品质量法》所称的缺陷的有哪些？（ ）
A 致人中毒的假酒 B 口感不佳的啤酒 C 易醉人的高度酒
D 突然爆炸炸毁家具的汽酒（爆炸原因为气压过高） 8、下列哪些产品的包装不符合《产品质量法》的要求：（ ）
A 某商场销售的“三星”牌彩电只有英文和韩文的说明书 B 某厂生产的火腿肠没有标明厂址
C 某厂生产的香烟上没有标明“吸烟有害健康” D 某厂生产的瓶装葡萄酒没有标明酒精度
9、在下列行为中，属于法律规定的不正当竞争行为的是：( )
A 某产棉大县为了维护本县棉花加工企业的利益，县政府做出决定，本县棉花一律不得外销。
B 甲厂为了扩大销售，占领市场，以低于成本价30％的价格销售产品 C 乙厂与丙厂是某县的知名企业，均经营饮料产品。丙厂为了打败对手，指使职工散布乙厂饮料不卫生的消息，使乙厂市场占有率大幅度下降。
D 丁企业由于经营不善，宣布转产。为了节约费用，厂领导决定以低于成本价50％的价格销售其库存的原有产品和原料。
10、消费者权利作为一种基本人权，是生存权的重要组成部分。消费者最基本的权利是（ ）
A 知悉真情权 B 自主选择权 C 保障安全权 D 求偿权
11、深夜，急于分娩的孕妇万某在丈夫的搀扶下准备乘出租车去医院，司机要求其支付相当于正常乘车费10倍的车费。万某的丈夫考虑到情况紧急，只好答应。双方达成的合同是（ ）
A 可撤销合同，理由是显失公平 B 可撤销合同，理由是乘人之危 C 无效合同，理由是受欺诈 D 无效合同，理由是受胁迫 12、下列哪一类合同可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销？( )
A 重大误解订立的合同
B 包含因重大过失造成对方财产损失的免责条款的合同 C 因欺诈订立的损害国家利益的合同 D 无权代理的合同
13、根据我国合同法的规定，双方当事人均可以主张的法定抵销应当符合的条件包括（ ）
A. 债务均已到期 B. 标的物种类相同 C. 标的物品质相同 D. 债务发生的时间相同
14、债权人对以对自己造成损害为由，请求人民法院予以撤销债务人的下列哪些行为的，人民法院应该予以支持？（ ）
A 债务人怠于行使其到期债权的 B 债务人放弃其到期债权的 C 债务人无偿将财产赠与他人的
D 债务人以明显不合理的价格低价转让财产，但受让人不知情的
15 、甲与乙签订了出售空调100台的合同，但甲向乙交付时，乙以空调市场疲软为由，拒绝受领，要求甲返还货款，下列说法正确的有：（ ）
A甲可以向有关部门提存这批空调
B 空调在提存后，遇到火灾，烧毁5台，损失应该由甲承担 C 提存费用由乙支付
D 若提存后5年内乙不受领空调，空调归甲所有
二．案例分析题（本部分共三题，每题15分，共45分）
1、王某、吴某和陈某拟共同设立一家生产家用电热水器的有限责任公司。三人
经协商后拟定了公司章程，其中包括如下内容： （1）公司的注册资本为人民币30万元；
（2）王某以货币出资人民币2万元，吴某以厂房和设备作价出资人民币8万元，陈某以专利作价出资人民币20万元；
（3）公司不设股东会，实行董事会领导下的总经理负责制；
（4）公司因业务需要时，得设立分公司，分公司具有法人资格，自主经营，自负盈亏。
（5）必要时经过董事会1/2董事同意，可以修改公司章程，增加公司资本。 问：上述内容中，哪些不符合公司法的规定？为什么？
2、2000年2月，甲乙双方签订一份价值4万元的铝合金型材购销合同。合同约定乙方向甲方提供4万元的铝合金型材，交货日期为同年4月份，交货方式为供方送货，甲方预付定金8000元，违约金5％，合同中对型材的规格、质量等有明确要求。合同签订后，甲方依约交付了定金。而届时，乙方却未能交货，经甲方多次派人催促（花去差旅费500元），双方同意延期至同年6月份交货。届时，乙方只交付了2万元的型材。甲方收货后，即存放仓库并继续催货。8月份，甲方从仓库取货使用，发现型材规格不符合合同要求，遂要求退货，并要求解除未履行部分的合同，乙方既不同意退货，亦不同意解除未履行部分的合同。因甲方急需用材，从其他单位另行购进了4万元的同种型材，后甲方诉至法院。问： （1）合同何时成立？
（2）乙方已履行部分能否退货？说明理由。 （3）合同未履行部分能否解除？说明理由。 （4）定金如何处理？
（5）乙方应承担哪些违约责任？
3、2000年3月20日，李女士在本市人民商场购买了一只电吹风机。当日，李女士在正常使用该电吹风机过程中，因电吹风机漏电而被电流击伤，虽救治及时仍造成手指残废。2001年4月2日，李女士以人民商场为被告在法院提起诉讼，请求法院判令人民商场对其因触电致残承担赔偿责任。人民商场在答辩状中称：第一，根据《民法通则》的规定，因身体伤害要求赔偿的的诉讼时效期间为一年，因此原告的起诉已过诉讼时效；第二，原告触电是由于电吹风机存在质量缺陷，被告作为产品销售者没有过错，因此原告无权要求人民商场承担赔偿责任，而应向电吹风机的生产者某省B电器厂要求赔偿。法院认为，被告的两条答辩理由均不成立，最后判人民商场败诉。
问：（1）被告人民商场的第一条答辩理由为什么不成立？ （2）被告人民商场的第二条答辩理由为什么不成立？ （3）被告人民商场应承担哪些赔偿责任？
（4）如果经鉴定，电吹风机漏电确系由于该产品的设计与制造工艺缺陷所致，人民商场赔偿后，对某省B电器厂享有什么权利？
三．论述题（本部分共一题，25分）
试论述有限责任公司和股份有限公司的区别
参考答案：
（请注意因法条新增、删减或修改导致的答案变化）
一. 不定项
1 C 2 B 3 BCD 4 BCD 5 AD 6 B 7 AD 8 ABCD 9 ABC 10 C 11 B 12 A 13 AB 14 BC 15 AC 二．案例
1、（1）公司的注册资本额符合法律规定。
（2）货币出资总共人民币2万元，不符合公司法货币出资额不得低于注册资本30％的规定（（3）公司组织机构设置不符合法律规定。有限责任公司应设股东会，股东会是公司的❃力机构。（4）分公司性质及责任不符合法律规定。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。（5）公司章程的修改权，以及增资的权力依公司法应归股东会所有，并经2/3表决权股东通过。 2 （1）2000年2月份合同成立（2）已履行部分违约
（3）可以解除，符合合同法法定解除的条件（4）定金适用定金罚则，双倍返还 （5）继续履行、定金罚则加上损害赔偿（5千元）
3 （1）《产品质量法》规定，因产品存在缺陷造成损害，要求赔偿的诉讼时效为二年。（2分）
（2）《产品质量法》规定，因产品缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。（3分）《消费者权益保护法》也规定，消费者或者其他受害人因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向销售者要求赔偿，也可以向生产者要求赔偿。（1分）
（3）人民商场应向李女士赔偿医疗费、因误工减少的收入，（1分）以及残废者生活补助费等费用。（1分）
（4）人民商场赔偿后，有权向某省B电器厂追偿。（2分） 三 论述
（1）有限责任公司具有人资两合性，以资本的联合和股东的人身信任关系作为公司的信用基础，而股份有限公司是纯粹的资合公司，以资本的联合作为信用基础。
（2）有限责任公司具有封闭性，主要体现在：股东人数有上限，出资转让有限
制，股权不公开发行。而股份有限公司具有开放性：股东人数没有上限，股票公开发行，出资的转让几乎没有限制
（3）股份有限公司股本被划分为等额股份，资本股份化，而有限责任公司则不必然如此
（4）设立形式股份有限责任公司比有限责任公司要复杂。其他内容可以相应进行填充。
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