框架协议
协议编号：
供方代码：
需方：深圳市世纪天元通讯技术有限公司
地址：深圳市南山区南海大道3003号阳光华艺大厦1栋13CDE
供方：
地址：
鉴于供方同意向需方出售产品而需方同意向供方购买该产品（具体以采购订单为准）；且各方均向对方表明其有足够的权利、能力及授权按照下列约定的条件和条款履行，双方经过充分讨论及友好协商，同意按照如下条款和条件达成本协议：
1. 协议总则
供需双方本着诚信务实、长期合作、互惠互利、共同发展的原则，依照《中华人民共和国合同法》和相关法律法规，经友好协商，达成本协议。
本协议明确了双方商务合作基本要求，以及明确了双方在合同中享有的权利和义务，以确保供方提供货物在质量、价格、货期、服务等方面满足需方要求，从而真正达到双方利益最大化。
双方另外签订的《采购订单》与本《框架协议》共同构成双方协商约定的、成套的采购协议，具有同等
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法律效力。双方应依据本《框架协议》签署并严格履行每一份《采购订单》。
2. 协议细则
2.1 定义
在本协议中使用的以下词语和表达方式，应有以下定义所赋予的含义，除非本协议中另有约定：
2.1.1“产品”、“货”、“货物”、“物料”指协议产品或专用产品的任一或两者的统称，除非上下文特别注明。
2.1.2“协议产品”指的是双方认可的订单所规定的器件、材料和成品或/和相关服务。
2.1.3“专用产品”指需方自行设计、拥有与设计相关的知识产权、需要供方生产并只能提供给本协议需方的产品。
2.1.4“采购订单”、“订单”指依照本协议规定由需方向供方下达并由供方确认同意按照其内容完成向需方交货及履行相应义务的文件。除非订单另有规定，订单应该服从本协议并作为本协议的组成部分，其未涉及或未明确事项应该按照本协议的规定执行。
2.1.5 交货批：一次交付的同一订单号的同种产品。
2.1.6“知识产权”就本协议而言包括但不限于商标、专利、著作权（版权）、技术诀窍（专有技术）、机密商业信息等依照中国法律、法规受到合法保护的权利。
2.2 协议标的
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2.2.1 供方应按照双方认可的协议及订单所规定的技术标准（若该技术标准为一方的企业标准或该等技术标准文本通过另一方合理努力无法在中国内地获得，则该方应在订约前向另一方提供该等技术标准的正式文本全文，但另一方已经了解该等技术标准者除外）或经供方认可的需方随时的要求向需方供应协议产品/专用产品。
2.2.2 需方将根据其需求，对所需的协议产品/专用产品向供方开出订单（订单可以由需方用传真、EMS（特快专递）、挂号信等方式向供方发送或当面向供方交付），并在订单上注明所要求的价格、付款条件、交货日期和交货地点等。
2.2.3 供方应按技术标准的规定或经供方认可的需方随时的要求（若二者不一致，以后者要求为准，但无论如何以时间在后的通知要求为准）而供应产品。如果供方认为需方提供的任何标准是不完整的或提供的任何资料是难以理解的，供方有义务征询需方意见。
2.3 产品名称、规格型号、订购数量、价格、交货日期、付款方式、包装方式等以《采购订单》为准。
2.4 产品年限：供方所供产品年限必须在距制造日期一年内，并且产品具有可持续供货性，供货周期至少为三年。
3. 订单和采购预测的效力
3.1 采购预测：需方依据其产品需求情况每月向供方提供后续1个月的滚动采购预测，此采购预测供供方了解需方后续需求情况，准备相关材料、安排生产或货源之用。供方应按照自己的实际情况，在收到采购预测后48 小时内书面确认或拒绝采购预测，否则视接受采购预测。但此采购预测对需方没有法律约束效力。供方在接受采购预测后应及时做好相关材料、安排生产或货源的准备，满足需方的供货要求。若因准备不及时造成需方损失的，供方应当承担赔偿责任。
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3.2 采购订单确认：在需方开出一份本合同项下的采购订单给供方并且供方确认收到订单后供方必须在1个工作日（或订单另行规定的有效期）内用传真、EMS（特快专递）、挂号信等方式予以确认回传（复）到达需方并用电话确认告知，否则该订单被默认为已被供方接受并且仍然需要回传（复）给需方，供方必须履行订单中规定的义务。供方回复的订单确认不应该包含有供方对于需方发出的订单的任何变更，否则应该视为供方不接受需方的订单。除非需方用书面方式明确对供方变更订单的接受，需方对供方变更订单的任何履行所造成的不良后果将不承担任何责任和义务。
4. 采购订单的变更
供方必须按采购订单上及协议中的各项要求，全面履行协议标的的技术标准、交货日期及交货地点等各项条款。为适应需方可能发生的需求变化，需方保留对包括但不限于订单及协议中确定的规格、技术标准、采购数量、采购价格和交货期的变更权。
4.1 对于规格和技术标准的变更：
4.1.1 需方在不少于订单中注明的交货日期前7 天通知供方变更协议产品/专用产品规格和技术标准，需方无需对此变更行为向供方承担任何违约责任。供方应当在接到变更通知后24 小时内就是否需要延迟交货以及需要延迟的时间书面通知需方，此种延迟交货不作为供方违约。如果供方未就此发出书面通知，则视为供方同意按照新的规格和技术标准及时足量交付。
4.1.2 需方在不足订单中注明的交货日期前7 天要求供方变更协议产品/专用产品规格和技术标准的，供需双方应当协商解决。不能协商解决的，供方应按照新的规格和技术标准向需方及时足量交付品，需方将对供方因此而造成的损失进行补偿，供方应详细的列出发生的成本项目及金额，补偿金额应以需方最终核定为准，供方因需方的技术规格或标准发生变更未能及时交货的，供方不承担因此而造成的迟延履行的违约责任。
4.2 对于交货日期的变更，本4.4 款指采购数量不发生变化，只是对订单中注明的交货日期进行提前或
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推迟的调整：
4.2.1 对于交货日期提前，当需方向供方提出该要求时，供方应尽力满足需方的要求；
4.2.2 对于交货日期推迟，供方应按照需方的要求执行，需方无需对此变更行为向供方承担任何违约责任。
4.3 对于需方在交货日期前提出的订单中的其它变更项或订单的取消，供方应尽可能满足需方的要求，而需方除对于供方因此而发生的额外费用给予供方的补偿外，无需承担其它的违约责任，除非双方另有约定。
4.4 考虑到需方与其客户交易的特殊性及连贯性，供方承诺其不会变更已经接受的订单，除非需方先行变更订单，否则应该承担需方因此而遭受的所有损失,具体赔偿损失额度由双方协商确定,同时不得影响需方享有的其它权利。
5. 协议价格及最优
5.1 协议产品的价格依据订单或双方达成的相关协议，保证价格最优（即供方保证其协议产品价格不高于市场同类产品同一时期最低价格）。
5.2 在订单未执行或未全部执行前，因市场行情出现变化而导致产品实际价格比订单价格低时，需方有权要求供方调低价格；如果双方协议变更价格或者供方降低价格时，供方同意该新的降低价格适用于从变更的当天起的收货。
5.3 价格议定必须以书面形式经双方确认：原则上一个月调整次数不得少于一次，对于市场供求及行业变动引起价格变化时，价格可临时调整，调整应该依照5.2 款中规定的原则进行。
5.4 双方就价格未能协商一致的，需方可取消订单。
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6. 包装
6.1 供方必须提供适合产品运输和存储要求的有效原包装。供方交付产品的包装应该符合国家包装标准，能够适合长途空运/汽运或海运（视运输的方式而定）以及气候的变化，抵御潮湿及震动，承受挤压，并依据产品的特性采取其它足以防止产品在运输及上下装载中损坏及灭失的措施。供方应承担由于不合格包装所发生的任何商品的损坏和费用，还应负责不充分和不合格包装防护措施所导致的锈损等。不合格包装致使交货无法按期完成的，供方应该按照交货延迟承担赔偿责任。半导体类静电敏感器件，需有防静电真空包装。
6.2 所有包装上标明：供方名称/标志、需方订单号、需方物料编码、物料名称、产品型号规格、品牌、内装数量、原产地、生产日期/批号和采购订单号，；并在每个包装上用不褪色的印刷标明装箱编号、毛重、净重、尺寸和诸如“防潮、小心搬运、此面向上”等文字及其它装箱标志，包装也应该用醒目的文字或标记注明装卸及运输过程中其它应该注意防止产品损坏及灭失的事项。
6.3 批次：所有产品应明确标明生产批次信息，即在产品内、外包装上标明生产日期（格式：以年、月或年、周表示，但必须明确是年、月或年、周）而非交付日期；不同生产批次不应混装；内包装内只能是一个生产批次。如一个交货批中有两种或两种以上生产批次，应在送货单或装箱单上明确列出批次和数量。
7. 交付
7.1 供方在每批货物交付时,应提供送货单或其他出货清单给需方并随带在每一个交货批中，在与需方交接货物时应出示相关单据正本，以上单据应至少包括以下内容，除非双方另有约定：供方名称、需方物料代码、产品名称、规格型号、品牌、采购订单编号、数量、单价、币种、箱号、尺寸、重量、原产国等。单据抬头应跟采购订单一致。同时供方应对每一批次产品签发有效的质量检验报告或合格证书，并随带在每一个交货批中。
7.2 供方必须在货物发出后立即以传真或电子邮件的方式将货物名称、数量、毛重、航班号及起运日期、
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预计到达目的地时间等相关信息告知需方。
7.3 运输：交货条件为货交至需方指定地点，货至需方指定地点的费用和验收合格前的风险责任由供方承担。
7.4 供方要确保有足够的供应能力、生产能力来满足需方的需求，供方应保证需方的交货期要求。并且供方保证，在协议产品供应环境紧张或专用产品与供方生产的其它产品安排出现矛盾时优先保证需方的需求。
7.4.1乙方必须满足于甲方每个项目每天产量2-3K的需求。（备注：良品）
7.4.2乙方给甲方所供应的相关物料必须保持在18个月不能出现品质异常.
7.4.3乙方需根据甲方供货需要，保证即使在停电、设备维护、国家法定节假日也能正常供货，在国家法定节假日期间，乙方需提前做好值班人员或备货储备，并主动把放假情况同甲方沟通，得到甲方书面确认同意后，乙方可根据实际情况调整交货。
7.4.4乙方交货时，应根据订单数量提供2%的免费备品，若实际送货时未按此比例提供备品，甲方默认乙方同意从送货总数中扣除未足备品数量部分，同时乙方应及时补回相应数量良品。(备注：根据不同物料的供应商制定不同备品数量)
7.5 交货延迟：对于任何可预见的非需方原因造成的延期交货，供方都必须及时通知需方并采取补救措施(如生产设备的增加和运输方式的改变等)，由此产生的费用由供方自行承担。除此以外，双方商定按如下方式解决：
7.5.1 供方应按订单确定的交货日期交货，如有困难，以双方共同协商的交货日期交货，如协商未成或超过共同协商的交货日期一天以后，每延迟一天供方应向需方支付延迟交付货物批次价值总额1％的违约金，如违约金不足以支付供方因交货延迟时给需方造成的损失（包括但不限于误工费、材料损失费等），供方还应
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该承担相应的赔偿责任。
7.5.2 若一订单延迟交货10 天及以上或连续3 份订单交货延迟，应认为供方无能力履行本协议，需方可以随时通知供方终止本协议及相关采购订单。供方应该向需方支付延迟履行订单总额20％的金额作为违约金，供方还应该对于延迟履行给需方造成的一切损失（包括但不限于产品价格上涨及其它费用增加）向需方赔偿。
7.5.3 因产品质量问题而导致延迟交货的情况，同样按以上两条款（7.5.1 和7.5.2）进行操作。
7.6 提前交货：若供方在采购订单规定的交货之日前交货，则需方可以选择以下2 种处理方式：
7.6.1 拒收货物；
7.6.2 接受货物，但有权要求供方支付每日该批次货物的仓储费或推后对账。
7.7 产品短缺
7.7.1 数量短缺也包括由于产品在需方收到时已经损坏而导致合格产品达不到订单规定数量的情形（数量短缺由需方核实，除非双方另有约定）。
7.7.2 产品的数量由需方在收到供方的交货后核实并通知供方短缺情况，若需方在后续生产中发现数量短缺则自发现之日起3 天内通知供方。
7.7.3 供方应该在收到需方产品短缺通知之日2 天内补齐，除非双方另有约定；因补足协议产品所发生的运输装卸、保险、商检等相关费用及风险均由供方承担。供方若无法在规定的时间完成数量短缺的合格品补交，需方有权向供方收取每批次RMB500元罚金外，还应该向需方赔偿后者因供方延期交货造成的实际损失，并且需方有权终止协议。
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7.8 需方在以下一种或若干种情况发生时可以拒收货物，并有权根据具体情况，要求供方在收到需方指明
其违约的通知后2 天内采取诸如补齐、修理、交付合格替代品等需方认为合理的一切补救措施纠正:
--- 货物与订单或随后的通知不一致；
--- 不符合需方的供货要求；
--- 不符合双方认可的技术要求；
--- 不符合有效的标准；
--- 更改生产过程；
--- 货物受损；
--- 在没有得到需方预先同意的情况下，交货不全或延期交货；
--- 交货地点错误。
对于协议产品，供方必须在收到需方拒收货物通知后2 天内提取拒收货物，否则货物将被发回或公证提存，并由供方承担费用和风险。需方有权拒收过剩货物。如果过剩货物被作为下次交货或下次订单的提早交货而需方也同意接受的，因提早交货产生的额外费用（包括但不限于仓储、保险及保管费等）由供方承担。本款列举的供方的若干种违约情况按第7.5 款中交货延迟的相关规定执行，但如因本款列举的供方的若干种违约情况导致需方停产或拖延出货等重大损失，供方须承担由此给需方造成的所有损失及费用。若专用产品交货出现本款列举的供方的一种或若干种违约情况而需方拒绝接受或交货过剩且需方不同意接受的，则供方
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应该无条件销毁，需方无义务支付任何费用。
7.9 报关费用：供方负责办理将产品运输到采购订单中约定的交货地所需相关的所有法律、法规规定应办理的报关手续及相关费用。
8. 付款条件
8.1 供方同意需方对协议产品/专用产品验收合格后按照需方订单中所规定的付款条件付款。
8.2 需方在审查付款时，如有从应付款中扣款情形，则应以书面形式通知供方。
8.3 付款周期（按照采购订单的约定执行）,供方需在当月付款前提供增值税发票，如未按时提供，需方有权延期付款。
8.4 付款凭证：需方付款以供方提供的送货单正本、增值税发票、收据的正本、授权委托书及收款人身份证为凭证,缺一不可。供方应保证其提供给需方的相关单据真实并符合中国的法律和法规的规定。供方应该进一步保证其发票金额与实际交货价值（以需方同意接收及确认的金额为准）之间的严格一致。否则由供方自行承担因延迟付款而造成的损失。
9. 所有权转让和风险转移及保险
9.1 货物的所有权在货物交付时转让。如没有特别注明，则视交货完成为货卸载至需方指定地点，货至需方指定地点验收合格前的风险责任由供方承担。
10. 质量控制及技术、质量保证
10.1 供方保证交付需方的产品符合国际、国内、行业最新标准以及经双方确认的产品规格书、说明书、
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检验标准等相关质量要求，无任何质量缺陷。
10.3供应商供货质量或服务问题的索赔和处罚标准
10.3.1来料验收发现型号不符（图物不符）、包装和标识不良、外观和尺寸不良等，造成需方交货延误时,出现一批索赔100--1000元，首次供货供方通知改进，可不索赔。
10.3.2来料验收发现性能不良，造成需方交货延误时,出现一单索赔500~10000元
10.3.3供方供货在使用过程中出现批量性质量问题，造成需方实际损失50000元以下，责任供方应对所发生的实际损失进行全数赔偿，每单再追加2000~10000元人民币罚款；
10.3.4供方供货在使用过程中发生的质量问题造成我公司实际损失达50000元以上，即构成需方重大质量事故，责任供方除赔偿所有损失，每单再追加 10000 ~200000 元人民币罚款；根据问题严重性可提出暂停供货资格，限期整改，整改无效取消供货资格。
10.3.5如在线质量问题（含包装以及其他外观问题）重复出现，改进效果不明显，将同时处以1000-10000元处罚。
10.3.6供方违反需方 PCN 规定，并引发材料批次性质量问题，供方需每次需另支付需方 20,000 元人民币管理成本
10.3.7若发生绿色物料环保质量异常的原因为供应商所造成时，责任供方应对所发生的实际损失进行全数赔偿。并处以10000~50000元罚款。必要时由环境管理者代表提出，由质量部和采购部共同裁决是否立即取消其合格绿色供应商资格，并停止交货，若核准其继续交货须由采购部提出并经各相关单位主管核准说明原因，且必须有相应的管制措施配套，经环境管理者代表核准后，才可继续交货。
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10.4 各项检查过程中发现的不合格品，需方有权要求供方立即更换或者从应付给供方的货款中扣除不合格品的等值金额，如果是预付款，需方有权要求还款，且供方必须在7个工作日内返还相应款项。
10.5 产品变更通知：供方所供产品如有任何的变更（包括但不限于性能变更、结构变更、产品停产等），供方必须事先书面告知需方，并征得需方书面同意，否则需方有权单方终止合作，并有权向供方追索因此遭受的全部损失。
10.6 商检及索赔：保证期限内，如货物由于设计或制造上的缺陷而发生损坏或品质、性能与合同规定不符时，需方有权以书面形式通知供方货物瑕疵问题并向供方提出索赔（包括但不限于换货、退货、赔偿损失等），由此产生的全部费用及损失应由供方承担。
10.7 RoHS 承诺：供方保证货物及货物所有元部件、配件、材料等均符合欧盟《电气电子设备中限制使用某些有害物质》（RoHS）指令,并取得了具备相关资质的专业检测机构的检测报告。如供方的货物或者货物元部件、配件、材料等不符合以上指令，或者提供的检测报告有虚假、不实的情况，供方应承担由此给需方造成的一切损失，同时需方有权立即终止本协议。
11. 受保护的权利
11.1 供方不得使用可能或已经侵犯第三方拥有的任何专利权、商标权或版权的任何设计、工序或其它知识产权。供方保证其提供的包含有任何知识产权的产品中可以由需方单独销售或安装在需方生产或委托生产的产品中进行销售，供方进一步保证需方的批发商及销售商（包括其代理及修理商）或终端用户等也不会因销售、修理及使用受到任何损害。
11.2 如果供方提供给需方的任何协议产品使用了任何侵犯第三方受专利权、商标权或版权保护的设计、工序和设备及侵犯任何第三方的知识产权的，由供方承担一切责任（包括但不限于产生的任何诉讼或行为所导致的一切责任、损失和开支），与需方、委托生产方及加工方、需方产品的批发及销售商（代理及修理商）
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和终端用户等无关，因此而导致的上述任何方的损失，由供方予以赔偿。
11.3 需方授权给供方为生产专用产品为目的的知识产权为非独家授权。需方的知识产权受到中国法律的保护，未经需方的书面授权和许可，供方不得利用或使用需方的商标、专利权、标识及其它知识产权等进行宣传或其它活动，供方也不得宣称与需方有任何交易关系或合作关系（包括但不限于买卖，授权生产，加工等）。经需方授权，供方利用需方的知识产权生产专用产品的，供方不得将需方许可的该等知识产权用于非生产专用产品的目的；授权给供方生产专用产品的知识产权只能由供方为生产专用产品的目的自己使用，不得扩散或透露或转让给任何第三方。一旦专用产品生产结束或买供方因为任何原因终止本协议或终止供方供应专用产品的，供方应该将包含有需方许可的知识产权的全部图纸、资料、程序、样品、成品或/和半成品、光盘、软盘、数据库及其他记录等，全部交还给需方或在需方的监督下全部销毁，供方不得留有任何复印件或复制物（品）。若有任何第三方未经授权持有、使用或转让需方的知识产权或生产、销售含有需方知识产权的任何物品，供方应该立即报告需方。在合法的授权期内为生产专用产品的目的供方被第三方指控侵犯知识产权的，供方应该立即报告需方，交由需方处理，由此产生的费用由需方承担，但前提是供方不得向第三方承认侵权，也不得泄露或提供给任何第三方有关需方知识产权的任何资料或情况。违反本款规定的，供方应该向需方支付100 万人民币违约金，并且需方有权要求供方赔偿需方因为违反本款义务给需方造成的全部损失，并可同时终止本协议。
11.4 供方保证提供给需方的任何产品是合法的，供方是有权销售的且未在其上设定任何义务（包括但不限于抵押、留置），否则由此造成需方的一切损失由供方全部承担。
11.5 除非双方明确协议产品只能在某指定地区销售和使用，否则应该认为需方可以将含有供方知识产权产品的货物在全球任何地方销售和使用。供方保证此项授权合法，否则由此造成需方的一切损失由供方全部承担。专用产品的销售由需方自行决定，供方无权作任何限制。包含有供方知识产权（不管是因自行开发或因授权取得）的专用产品由需方销售也应该不受地域限制。
11.6 供方不得将其提供给需方的任何协议产品及相关的技术信息、资料在本协议及其附件规定的地区范
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围、本协议及其附件规定的时间内转让或授权给除需方及其关联企业（指需方控股达50%或以上的企业）外的任何第三方。否则，供方应向需方支付100 万人民币的违约金，需方并有权终止本协议同时要求供方赔偿实际损失。
12. 保密，排他
12.1 供方需向需方提供基本资料：包括公司简介、组织架构图、产品介绍、营业执照、税务登记证、商业登记证、行业生产许可证、代理证、ROHS 证明、相关质量体系认证证书、公司银行资料等，并向需方承诺所提供的基本资料及最优价格、库存状况、成本结构、货期、出货计划、产品的质量状况、产品原产地、原材料、生产能力、财务状况等数据、报告、资料，是真实和准确的，如有相应的资料更改应提前通知需方。
12.2 供方保证在与需方合作期间及合作终止之日起三年内，严格保守在合作过程中知悉的需方或属于第三方但需方负有保密义务的商业秘密。未经需方同意，不以将上述商业秘密泄露、告知、公布、发表、出版、传授、转让或者其他任何方式使第三方知悉，也不得在履行本备忘录所涉合作之外使用、复制、保存这些商业秘密。双方终止合作后15 日内，供方有责任和义务全部返还需方订货物品相关的图纸等技术规格资料原件，逾期不还，应向需方支付违约金100 万人民币；需方保留诉讼追回的权利。造成需方损失的，由供方承担赔偿责任，或供需双方协商处理。
13. 违约责任
13.1 如果一方未履行本协议约定的义务，对方可以按照本协议相关条款行使其相关权利，要求对方承担违约责任（支付违约金）乃至终止本协议和赔偿全部损失。相关条款对于违约责任未作明确规定的，违约方应在收到守约方指明其违约的通知后15 天内纠正其违约行为。如果在15 天的期限过后，违约行为仍未得到纠正，则守约方有权要求违约方赔偿所有经济损失，此外守约方可以立即单方终止本协议。本协议及其附件对违约责任有明确约定的从其约定。
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13.2 供方所交付的货物不符合约定时，依照供需双方签署的《质量协议》中的相关条款执行。
13.3 供方违约后，需方要求供方继续履行合同时，供方承担上述违约责任后仍应继续履行合同。
14. 不可抗力
14.1 出现不可抗力情况，任何遭受影响一方若不能或不能完全履行其义务的均不得被认为有过错。不可抗力定义为任何受其影响的一方没有或未能合理地预见且不能合理地避免或克服的事件，它阻止了一方对其义务的正常履行。不可抗力事件包括但不限于战争（无论是否宣战）、骚乱、暴动、政府行为（如法律的执行结果等可预见的行为除外）、火灾、自然灾害（包括如水灾、地震、台风等）。
14.2 遭受不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起72 小时之内向另一方发出书面通知并在7 天内出具相关证明材料。在此等情况下，受影响的一方将不对因不可抗力而导致的延迟或不能履行其义务承担责任。在不可抗力事件持续期间，各方应承担因其延迟履行其义务而导致的其自身的开支。
14.3 如果不可抗力使得本协议在一次超过1 个月或总共2 个月的期间内未能履行，需方有选择是否立即终止本协议的权利。
15. 反商业贿赂
15.1 双方承诺不向对方的或对方关联公司的员工和/或亲属提供任何形式的金钱、礼物或其它有形或无形的、直接或间接的利益，包括但不限于：
15.1.1 不向对方的或对方关联公司的员工和/或亲属提供任何形式的股权利益；
15.1.2 不利用麻将、牌局及其他赌博形式向对方的或对方关联公司的员工和/或亲属输送利益；
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15.1.3 不向对方的或对方关联公司的员工和/或亲属提供以下形式的招待：
a. 过于豪华的宴请、款待；
b. 免费旅游；
c. 不健康的招待（如夜总会等）。
15.2 违反上款规定的行为均视为商业贿赂行为，并被视为从根本上违反本合同。一经发现，需方有权拒付供方一切货款。但是，在商业交易中按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。
16. 资料、电函和通知
16.1 双方同意对于协议产品在所有方面进行合作并且交流与此有关的资料。如果需方要求，供方应提供所有有关本协议产品的技术资料(如设备、生产、质量控制等)。
16.2 供方应对相关文件、资料等进行控制，规定所有文件、资料等的控制程序，并予以有效执行。需方提供的文件、资料等，例如标准和用户的图纸等应包括在上述文件、资料之中。
16.3 文件保存时间
供方有责任妥善保管需方提供的文件、资料等，所有的文件、资料等至少保存1 年。有特殊要求的协议产品，其相关文件、资料等须保存到双方合作结束后2 年。在需方要求时，供方应同意并配合需方检查有关的文件、资料等。
16.4 所有双方之间的有关本协议的往来函电包括但不限于指示、说明、请求、声明、通知、订单和报价单，应以挂号信、特快专递或传真形式发往另一方的地址。往来函电被视为收悉的日期约定如下：
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16.4.1 以挂号信件发出的，投递日（以邮戳为准）后的签收日被视为收件日期。
16.4.2 以特快专递发出的，发出当日（以快递公司签收日为准）后的签收日被视为收件日期。
16.4.3 以传真形式发出的，发出当日（发送记录为准）被视为收件日期。
16.4.3 以电子邮件发出的，收件日期为发送当日（发送记录为准）。
16.5 供方更名管理：供方名称不得变更，确因特殊情况需要变更时，供方承诺更名手续完全符合所在国家法律、法规的规定，并以书面形式通知需方。若因供方更名产生的对第三方的责任，由供方全部承担。同时需方可以要求供方缴交必须的管理和操作成本费用。供方对需方的义务不因更名而有所改变。
17. 期限、终止、标题及效力
17.1 本协议有效期为一年，在双方法定代表或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日后生效，在本协议到期前30 天内若双方均无终止协议的表示，则协议自动顺延一年，依此类推。若双方协商一致，则可在有效期内随时终止本协议。
17.2 在下列情况下本协议可以提前终止：
17.2.1 双方一致同意提前解除本协议；
17.2.2 一方发生违反本协议及其附件的行为另一方依据相关条款行使终止协议的权利；
17.2.3 一方被宣告破产、进入清算、或被工商管理部门吊销营业执照或被其它政府机构处罚致使无法或无能力履行本协议下的责任或义务或履行本协议所必需的相应资质或许可证或质量、技术、标准管理机构取消对其的认证或被取消、吊销或不延期，另一方可以终止本协议；
17
17.2.4 供方发生股权的变更或董事会成员发生重大变更或管理层主要成员（包括但不限于董事长、总经理等职位人员）发生变更而需方有合理理由认为供方不能按照协议履行义务的，需方可以提前终止本协议；
17.2.5 发生不可抗力致使需方认为本协议的履行成为不必要；
17.3 本协议的所有标题仅为方便参阅而设，不应该影响本协议的内容及其解释。
17.4 本协议如与订单有冲突时，订单有规定的，以订单为优先效力。本协议下其他附件与本协议具有同等法律效力。
17.5 如供、需双方在本协议生效前签订的备忘录、合同、协议、订单等与本协议有冲突的，以本协议约定为准。
18. 争议解决方式
18.1 本协议应按中华人民共和国法律解释并接受其约束。
18.2 凡执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决，如果协商不能解决，应提交需方所在地人民法院裁决。
19. 其他
19.1 部分失效：如果本协议中任何条款被权威的司法机关裁定在某些方面不可执行，且这种不可执行不会对双方在本协议中的权利造成实质性影响，则本协议的其它条款继续有效。
19.2 本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
18
19.3 本协议正本一式两份，供需双方各执一份，具有同等法律效力。
20. 特别声明条款
经供需双方协商同意，对本协议书中条款作以下裁剪和补充：
1.
2.
3.
需方： 授权代表： 日期： 19
供方：
授权代表：日期：__
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