本文介绍了公司法中的回避制度，该制度指当一个股东或代理人在股东大会讨论的决议事项中具有特别的利害关系时，该股东或代理人都不能行使表决权。德国、日本及其他大陆法系国家公司法都不同程度的含有该项规定，而我国《公司法》没有明确规定此制度。目前在国际上对关联交易，各国法律普遍规定了表决回避制度。由于关联交易的机会一方面容易把握在控股股东手中，另一方面正当的关联交易对公司是有利的，所以我国公司法并不禁止关联
法律分析
公司法中的回避制度是指，当一个股东或代理人在股东大会讨论的决议事项中具有特别的利害关系时，该股东或代理人都不能行使表决权。
回避制度德国、日本及其他大陆法系国家公司法都不同程度的含有该项规定。而我国《公司法》没有明确规定此制度。目前在国际上对关联交易，各国法律普遍规定了表决回避制度。
由于关联交易的机会一方面容易把握在控股股东手中，另一方面正当的关联交易对公司是有利的，所以我国公司法并不禁止关联交易，而是规范它。我国目前仅对上市公司有表决权回避制度之规定，对非上市公司则没有。
因此有必要将此规定作为规范一切公司关联交易的普通条款。这种事先救济的方式，能够避免大股东滥用表决权，能更有效地保护中小股东的利益和公司的利益。
设立意义表决回避制度(又称股东表决排除制度)是指当某一股东与股东大会讨论的议题有特别的利害关系时，该股东及其代理人均不得就某持有的股份行使表决权的制度。该制度适用于任何股东，也可由任何股东主张。
但在实际中往往只针对大股东，并在解决小股东与大股东的冲突时发挥显著的作用。因为该制度可以在一定程度上事先消除有特别利害关系的大股东滥用表决权的可能性，从而保护小股东和公司的利益。
与股东大会决议撤销之诉、无效确认之诉的救济措施相比，该制度具有明显的预防性，股东投入也更经济。
二、适用范围
适用范围关于表决排除制度的适用范围，主要有两种立法例。
一种为概括式，即概括的规定与股东大会决议有特别利害关系的浮动不得行使其表决权。
另一种是列举式，即在法律中列举股东不得行使其表决权的若干情形。
例如，欧共体公司法指令第34条规定：“股份有限公司股东及其代理人，在股东大会决议涉及
a)减轻该股东负担;
b)针对该股东主张损害赔偿请求权;
c)免除该股东对公司的一项责任;
d)同意该股东与公司间的合同时，不允许行使表决权”。
韩国商法也有类似的规定，在韩国商法中，有特别利害关系的股东为：在免除发起人、董事、监事的决议上，担任该发起人、董事、监事职务的股东;在营业让渡的承认决议时，作为受让人的股东;决定高级职员的报酬时，担任该高级职员的股东等。
拓展延伸
表决回避制度是为了保证司法公正和公正性而设立的一项制度。根据该制度，审判人员、检察人员、侦查人员等司法工作人员在处理案件时需要回避某些情形，以保证案件的公正处理。
首先，根据该制度，当审判人员与本案当事人或代理人有近亲属关系时，应当回避审理或者检察。其次，如果审判人员与本案当事人或代理人有其他关系可能影响公正审判的，也应当回避。
此外，根据该制度，在侦查、起诉、审判阶段，侦查人员、检察人员、审判人员不得私自会见本案当事人或其近亲属，不得为本案当事人或其近亲属谋取不正当利益，不得泄露本案当事人或其近亲属的隐私。
表决回避制度适用于人民法院、人民检察院和公安机关办理的所有案件。这项制度的实施，有助于维护司法公正，保障人民群众的合法权益。
结语
表决回避制度适用于任何股东，其目的是避免大股东滥用表决权，保护中小股东的利益和公司的利益。虽然该制度可以事先消除有特别利害关系的大股东滥用表决权的可能性，但实践中往往只针对大股东，并在解决小股东与大股东的冲突时发挥显著的作用。与股东大会决议撤销之诉、无效确认之诉的救济措施相比，该制度具有明显的预防性，股东投入也更经济。适用范围主要有两种立法例，一种为概括式，即概括的规定与股东大会决议有特别利害关系的浮动不得行使其表决权；另一种是列举式，即在法律中列举股东不得行使其表决权的若干情形。
法律依据
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。